Zmiana siedziby stowarzyszenia – kiedy obowiązuje i jak zgłosić do KRS

Siedziba stowarzyszenia a adres – najpierw ustal, co faktycznie zmieniacie

W sprawach stowarzyszeń bardzo często miesza się dwa pojęcia: siedzibę i adres. Siedziba osoby prawnej to zasadniczo miejscowość, natomiast adres to konkretna ulica, numer budynku, lokalu i kod pocztowy. Prawo o stowarzyszeniach wymaga, aby statut określał między innymi teren działania i siedzibę stowarzyszenia.

Jeżeli statut stanowi na przykład, że siedzibą stowarzyszenia jest Kraków, a zarząd przenosi biuro z jednej krakowskiej ulicy na inną, najczęściej nie dochodzi do zmiany siedziby w rozumieniu statutu. W takiej sytuacji potrzebna będzie przede wszystkim aktualizacja adresu w KRS oraz danych uzupełniających, a niekoniecznie zmiana statutu.

Jeżeli jednak stowarzyszenie przenosi się z Krakowa do Warszawy albo statut zawiera konkretny adres i ten adres ma zostać zmieniony, sprawa jest poważniejsza. Trzeba sprawdzić statut i podjąć uchwałę w trybie przewidzianym dla zmiany statutu albo dla zmiany danych adresowych, zależnie od treści statutu.

Czy można posługiwać się nową siedzibą już po uchwale?

Jeżeli właściwy organ stowarzyszenia podjął uchwałę zgodnie ze statutem, zmiana statutu co do zasady wywołuje skutek od chwili jej podjęcia, a wpis w KRS ma w tym zakresie charakter deklaratoryjny. Takie stanowisko wynika z utrwalonego podejścia prezentowanego w orzecznictwie, między innymi w postanowieniu Sądu Najwyższego z 5 grudnia 1990 r., sygn. akt I PR 440/90.

W praktyce oznacza to, że wewnątrz stowarzyszenia można przyjmować, że nowa siedziba obowiązuje od dnia skutecznego podjęcia uchwały, chyba że sama uchwała wskazuje późniejszą datę wejścia w życie. Nie oznacza to jednak, że można zignorować KRS. Dane rejestrowe nadal mają znaczenie wobec osób trzecich, urzędów, kontrahentów i sądów.

Zgodnie z ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do rejestru albo zostały z niego wykreślone. Dlatego bezpieczna praktyka jest następująca: po uchwale używać nowej siedziby lub adresu, ale jednocześnie niezwłocznie złożyć wniosek do KRS i przez pewien czas kontrolować korespondencję kierowaną na dotychczasowy adres.

Jak zgłosić zmianę siedziby albo adresu stowarzyszenia do KRS?

Tryb zależy od tego, czy stowarzyszenie jest wpisane wyłącznie do rejestru stowarzyszeń, czy także do rejestru przedsiębiorców. Skoro stowarzyszenie prowadzi działalność gospodarczą, należy przyjąć, że jest wpisane również do rejestru przedsiębiorców, a więc wniosek zmianowy powinien zostać złożony elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych.

Przy zmianie danych stowarzyszenia podstawowym formularzem jest KRS-Z20, a w zależności od rodzaju zmiany mogą być potrzebne także załączniki. Przy zmianie statutu zwykle dołącza się uchwałę właściwego organu, tekst jednolity statutu albo wykaz zmian, protokół z posiedzenia oraz dokumenty potwierdzające prawidłowe podjęcie uchwały, na przykład listę obecności, jeżeli wynika to ze statutu lub praktyki sądu rejestrowego.

Wniosek o wpis do KRS powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny przewiduje inny termin. Dla stowarzyszenia zmianą uzasadniającą wpis będzie najczęściej dzień podjęcia skutecznej uchwały albo dzień wskazany w uchwale jako data wejścia zmiany w życie.

Co jeszcze trzeba zaktualizować po zmianie adresu?

Po wpisie albo równolegle ze sprawą rejestrową warto sprawdzić, czy zmiana wymaga aktualizacji danych uzupełniających na formularzu NIP-8. Obecnie nie należy już opierać się na dawnym schemacie zgłoszeń RG-1 do GUS czy NIP-2 dla takich podmiotów. Dane podstawowe są obsługiwane przez KRS, natomiast dane uzupełniające, takie jak niektóre adresy, rachunki bankowe czy dane kontaktowe, aktualizuje się przez NIP-8 składany do właściwego urzędu skarbowego.

Jeżeli stowarzyszenie jest czynnym podatnikiem VAT, płatnikiem składek, pracodawcą albo stroną trwających umów, trzeba dodatkowo przeanalizować obowiązki wobec urzędu skarbowego, ZUS, banku, kontrahentów, grantodawców i podmiotów finansujących. W praktyce dobrze jest przygotować krótką listę instytucji, które powinny otrzymać informację o zmianie adresu.

Jak posługiwać się adresem przed wpisem zmiany w KRS?

Najbezpieczniej w dokumentach wewnętrznych i bieżącej korespondencji wskazywać nową siedzibę albo nowy adres z dopiskiem, że zmiana została uchwalona i zgłoszona albo zostanie zgłoszona do KRS. W oficjalnych kontaktach z kontrahentami można przez pewien czas wskazywać również poprzedni adres jako adres dotychczas ujawniony w KRS.

Do czasu aktualizacji wpisu należy szczególnie zadbać o odbiór przesyłek z poprzedniego adresu. Dobrą praktyką jest przekierowanie korespondencji, poinformowanie właściciela lub administratora lokalu, sprawdzenie pełnomocnictw pocztowych oraz szybkie powiadomienie banku, księgowości i stałych kontrahentów.

Nie warto czekać z wnioskiem do KRS. Opóźnienie może powodować problemy dowodowe, ryzyko doręczeń na stary adres i konieczność wyjaśnień przed sądem rejestrowym. Jeżeli stowarzyszenie i tak kończy działalność albo nie ma realnej możliwości dalszego funkcjonowania, czasem zamiast kolejnych zmian organizacyjnych należy rozważyć rozwiązanie stowarzyszenia.

Podsumowanie

Na pytanie, od kiedy posługiwać się nową siedzibą stowarzyszenia, nie ma jednej odpowiedzi oderwanej od statutu. Jeżeli chodzi o zmianę miejscowości wpisanej w statucie, decydująca jest prawidłowa uchwała właściwego organu, a wpis do KRS co do zasady potwierdza tę zmianę w rejestrze. Jeżeli zmienia się tylko adres w tej samej miejscowości, często wystarczy aktualizacja danych rejestrowych i podatkowych bez zmiany statutu.

W praktyce najbezpieczniej działać dwutorowo: po uchwale używać nowych danych tam, gdzie jest to potrzebne, ale niezwłocznie złożyć wniosek do KRS i przez okres przejściowy zabezpieczyć korespondencję pod starym adresem. To ogranicza ryzyko sporów z urzędami, kontrahentami i osobami trzecimi działającymi w zaufaniu do KRS.

FAQ

Czy każda zmiana adresu stowarzyszenia wymaga zmiany statutu?

Nie. Jeżeli statut wskazuje tylko miejscowość jako siedzibę, a zmienia się wyłącznie ulica lub lokal w tej samej miejscowości, zwykle nie trzeba zmieniać statutu. Trzeba jednak zaktualizować dane adresowe w KRS i w razie potrzeby dane uzupełniające.

Kiedy zmiana siedziby stowarzyszenia zaczyna obowiązywać?

Jeżeli chodzi o zmianę statutu, co do zasady od chwili skutecznego podjęcia uchwały, chyba że uchwała przewiduje inną datę. Wobec osób trzecich istotne znaczenie ma jednak ujawnienie zmiany w KRS.

Ile czasu jest na zgłoszenie zmiany do KRS?

Wniosek o wpis zmiany do KRS powinien zostać złożony zasadniczo w terminie 7 dni od zdarzenia uzasadniającego wpis, czyli najczęściej od podjęcia uchwały albo od daty wejścia zmiany w życie wskazanej w uchwale.

Czy stowarzyszenie prowadzące działalność gospodarczą składa wniosek papierowo?

Co do zasady nie. Jeżeli stowarzyszenie jest wpisane do rejestru przedsiębiorców, wniosek zmianowy składa się elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych. Papierowe formularze mają znaczenie głównie dla podmiotów wpisanych wyłącznie do rejestru stowarzyszeń, o ile przepisy pozwalają im wybrać taką formę.

Czy po zmianie adresu trzeba składać NIP-8?

Często tak, jeżeli zmieniają się dane uzupełniające objęte tym zgłoszeniem. Warto zweryfikować to po każdej zmianie adresu, rachunku bankowego, miejsca prowadzenia działalności lub danych kontaktowych.

Czy można całkowicie przestać odbierać pocztę pod starym adresem po uchwale?

To ryzykowne. Do czasu ujawnienia zmiany w KRS pisma mogą nadal trafiać na dotychczasowy adres. Dla bezpieczeństwa należy zapewnić przekierowanie lub regularny odbiór korespondencji przynajmniej przez okres przejściowy.

Źródła

• Ustawa z dnia 7 kwietnia 1989 r. – Prawo o stowarzyszeniach, w szczególności art. 10 i art. 21: tekst aktu w ISAP.
• Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, w szczególności art. 14 i art. 22: tekst aktu w ELI.
• Portal Rejestrów Sądowych: elektroniczne wnioski do KRS.
• Biznes.gov.pl – zgłoszenie i aktualizacja NIP-8: informacje o formularzu NIP-8.
• Postanowienie Sądu Najwyższego z 5 grudnia 1990 r., sygn. akt I PR 440/90; wyrok NSA z 18 września 2008 r., sygn. akt I OSK 333/08.