Emerytura właściciela spółki z o.o. i prezesa

Przejście na emeryturę przez prezesa spółki z o.o.

Osiągnięcie wieku emerytalnego przez prezesa spółki z o.o. nie powoduje automatycznie wygaśnięcia mandatu w zarządzie, rozwiązania umowy o pracę ani utraty udziałów. Są to trzy różne sfery: prawo do emerytury, stosunek pracy oraz status korporacyjny w spółce.

Kluczowy jest art. 103a ustawy o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych. Zgodnie z nim prawo do emerytury ulega zawieszeniu bez względu na wysokość przychodu, jeżeli emeryt kontynuuje zatrudnienie u pracodawcy, u którego pracował bezpośrednio przed dniem nabycia prawa do emerytury, bez wcześniejszego rozwiązania stosunku pracy.

W praktyce oznacza to, że jeżeli prezes spółki z o.o. był jednocześnie pracownikiem tej spółki, dla podjęcia wypłaty emerytury trzeba rozwiązać dotychczasową umowę o pracę. Nie trzeba natomiast kończyć pełnienia funkcji prezesa, o ile dana osoba nadal ma mandat członka zarządu.

Jak rozwiązać umowę o pracę przed wypłatą emerytury?

Umowę o pracę można zakończyć przede wszystkim na dwa praktyczne sposoby: za porozumieniem stron albo przez wypowiedzenie. Najprościej jest zawrzeć pisemne porozumienie wskazujące konkretną datę rozwiązania umowy. Jeżeli strony nie dojdą do porozumienia, pracownik może złożyć wypowiedzenie z zachowaniem właściwego okresu wypowiedzenia.

W piśmie można wskazać, że rozwiązanie umowy następuje w związku z przejściem na emeryturę. Nie jest to jednak samoistny tryb rozwiązania umowy, lecz opis przyczyny i celu zakończenia zatrudnienia. Po ustaniu stosunku pracy pracodawca powinien wydać świadectwo pracy, a dokument ten należy przedstawić w ZUS, aby świadczenie mogło być wypłacane.

Jeżeli pracownik spełnia warunki do emerytury, a stosunek pracy ustał w związku z przejściem na emeryturę, co do zasady przysługuje mu jednorazowa odprawa emerytalna w wysokości jednomiesięcznego wynagrodzenia. Odprawa nie przysługuje ponownie, jeżeli pracownik już wcześniej ją otrzymał.

Czy po rozwiązaniu umowy można dalej być prezesem?

Tak. Rozwiązanie umowy o pracę nie jest równoznaczne z odwołaniem z zarządu. Funkcja prezesa wynika z powołania do zarządu i z zasad reprezentacji spółki, a nie z samej umowy o pracę. Dlatego osoba, która rozwiązała umowę o pracę z własną spółką, może nadal być prezesem, jeśli wspólnicy jej nie odwołali, nie złożyła rezygnacji i nie wygasł jej mandat.

Po przejściu na emeryturę spółka może także uregulować dalsze pełnienie funkcji prezesa w inny sposób, np. przez uchwałę o wynagrodzeniu z tytułu powołania, kontrakt menedżerski albo nową umowę. Trzeba jednak odróżnić skutki podatkowe, składkowe i pracownicze takich rozwiązań. W praktyce warto przeanalizować także zasady rozliczania świadczeń członka zarządu, w tym wynagrodzenie prezesa.

Kiedy zmiany trzeba zgłosić do KRS?

Do KRS nie zgłasza się samego przejścia na emeryturę ani samego rozwiązania umowy o pracę. Sąd rejestrowy nie prowadzi rejestru umów o pracę członków zarządu. Zgłoszenia wymaga natomiast zmiana danych ujawnionych w rejestrze przedsiębiorców, w szczególności zmiana składu zarządu, sposobu reprezentacji albo danych wspólników objętych wpisem.

Jeżeli prezes zostaje odwołany, składa rezygnację albo powołuje się nowego członka zarządu, spółka powinna zgłosić zmianę do KRS co do zasady w terminie 7 dni od zdarzenia uzasadniającego wpis. Wniosek składa się elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych, a w określonych przypadkach przez system S24. Papierowe formularze, takie jak dawne KRS-Z3 i KRS-ZK, nie są obecnie standardową drogą składania wniosków dla przedsiębiorców wpisanych do KRS.

Do wniosku najczęściej dołącza się dokument będący podstawą zmiany, np. uchwałę wspólników o odwołaniu lub powołaniu członka zarządu, oświadczenie o rezygnacji, aktualną listę adresów do doręczeń członków zarządu oraz inne dokumenty wymagane przez system i konkretny stan faktyczny.

Udziały w spółce a prawo do emerytury

Posiadanie udziałów w spółce z o.o. samo w sobie nie blokuje wypłaty emerytury. Wspólnik może pobierać emeryturę i nadal pozostawać udziałowcem. Nie musi więc sprzedawać udziałów tylko dlatego, że osiągnął wiek emerytalny.

Inaczej należy oceniać sytuację, gdy poza posiadaniem udziałów dana osoba wykonuje pracę, prowadzi działalność albo pobiera wynagrodzenie z funkcji w zarządzie. U osoby, która osiągnęła powszechny wiek emerytalny, przychód zasadniczo nie powoduje zmniejszenia ani zawieszenia emerytury na zwykłych progach dorabiania, ale nadal trzeba pamiętać o szczególnej zasadzie z art. 103a ustawy emerytalnej dotyczącej nierozwiązanego stosunku pracy z dotychczasowym pracodawcą.

Co zrobić krok po kroku?

1. Sprawdzić, czy prawo do emerytury zostało już ustalone albo czy składany jest dopiero wniosek o emeryturę.
2. Ustalić, czy dotychczasowa współpraca ze spółką opiera się na umowie o pracę, powołaniu, kontrakcie menedżerskim czy innym tytule.
3. Jeżeli istnieje umowa o pracę z tą samą spółką, rozwiązać ją za porozumieniem stron albo przez wypowiedzenie.
4. Uzyskać świadectwo pracy lub inne wymagane potwierdzenie ustania zatrudnienia.
5. Przekazać dokument do ZUS i dopilnować podjęcia wypłaty emerytury.
6. Oddzielnie ocenić, czy ma dojść do zmiany zarządu lub udziałów; tylko wtedy przygotować wniosek do KRS.

FAQ

Czy właściciel spółki z o.o. musi sprzedać udziały, aby dostać emeryturę?

Nie. Posiadanie udziałów w spółce z o.o. nie wyklucza pobierania emerytury. Problem zwykle dotyczy nie udziałów, lecz kontynuowania umowy o pracę u tego samego pracodawcy bez jej wcześniejszego rozwiązania.

Czy prezes może pobierać emeryturę i nadal reprezentować spółkę?

Tak, jeżeli nadal jest członkiem zarządu i jego mandat nie wygasł. Rozwiązanie umowy o pracę nie oznacza automatycznego odwołania z funkcji prezesa.

Czy rozwiązanie umowy o pracę prezesa zgłasza się do KRS?

Nie. KRS obejmuje dane rejestrowe spółki, a nie informację o tym, czy członek zarządu ma ze spółką umowę o pracę. Zgłoszenia wymaga dopiero zmiana zarządu, reprezentacji albo innych danych ujawnianych w rejestrze.

Czy po rozwiązaniu umowy można od razu zawrzeć nową umowę ze spółką?

Co do zasady tak, ale dla ZUS istotne jest, aby wcześniejszy stosunek pracy został rzeczywiście rozwiązany. Przy dominującym wspólniku trzeba też uważać, aby nowa umowa spełniała cechy realnego stosunku pracy.

W jakim terminie zgłasza się zmianę zarządu do KRS?

Wniosek o wpis zmiany powinien być złożony zasadniczo nie później niż w terminie 7 dni od zdarzenia uzasadniającego wpis, np. od uchwały o powołaniu lub odwołaniu członka zarządu albo od skutecznej rezygnacji.

Źródła

• Ustawa z dnia 17 grudnia 1998 r. o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych, w szczególności art. 103 i art. 103a: https://eli.gov.pl/eli/DU/2025/1749/ogl
• Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy, w szczególności art. 30, art. 92(1) i art. 97: https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU19740240141
• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, w szczególności art. 201-203: https://eli.gov.pl/eli/DU/2000/1037/ogl
• Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, w szczególności art. 22: https://eli.gov.pl/eli/DU/2025/869/ogl
• Portal Rejestrów Sądowych Ministerstwa Sprawiedliwości: https://prs.ms.gov.pl/krs