Mamy 11 676 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Wykreślenie członka zarządu z KRS po jego śmierci

Autor: Katarzyna Bereda • Opublikowane: 09.10.2019

Mój mąż zmarł, pozostawiając jako członek zarządu udziały w firmie mi i moim dzieciom. Od ponad pół roku widnieje nadal w KRS-ie, ponieważ firma nie zgłosiła usuniecie z KRS-u. Jakie są dalsze działania w sprawie? Czy brak usunięcia męża z KRS-u stwarza nam możliwość powstania zobowiązań? Czy my jako udziałowcy musimy po wykreśleniu z KRS-u być wpisani w miejsce męża? Jakie są dalsze kroki i kto może tego dokonać?


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Wykreślenie członka zarządu z KRS po jego śmierci

Fot. Fotolia

Odpowiedź na niniejszy problem znajdziemy w przepisach Kodeksu cywilnego oraz Kodeksu spółek handlowych. Rozumiem, iż mąż był wspólnikiem spółki z o.o. i o takich udziałach jest mowa.

 

Zgodnie z treścią art. 924 Kodeksu cywilnego „spadek otwiera się z chwilą śmierci spadkodawcy”. Ponadto, zgodnie z art. 925 „spadkobierca nabywa spadek z chwilą otwarcia spadku”.

 

Co do zasady więc z chwilą śmierci spadkodawcy spadkobiercy nabywają spadek z mocy prawa. Jednak z uwagi na późniejsze możliwości odrzucenia spadku, jest to pewnego rodzaju fikcja, gdyż co do zasady dopiero poświadczony akt dziedziczenia lub postanowienie o stwierdzenie nabycia spadku formalnie wskazuje krąg spadkobierców po zmarłym.

 

W pierwszej kolejności należy podnieść, iż udziały w spółce z o.o. należą do masy spadkowej i podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych. Dlatego jeżeli chce Pani nabyć wraz z dziećmi formalnie spadek po mężu, zasadne jest zainicjowanie postępowania spadkowego – czy to przed sądem, czy też notarialnie.

 

Zgodnie bowiem z treścią art. 183 Kodeksu spółek handlowych:

 

„§ 1. Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.

§ 2. Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.

§ 3. Jeżeli według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział ten może być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza w określony sposób podział tego udziału między spadkobierców. Wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych”.

 

Należy więc wskazać, iż najistotniejsze w sprawie jest dowiedzenie się, co określała umowa spółki. Jeżeli bowiem wstąpienie spadkobierców zostało wyłączone lub ograniczone, Pani oraz dzieciom jako spadkobiercom należy się odpowiednia rekompensata, która również została wskazana w przedmiotowej umowie.

 

Z chwilą otwarcia spadku spadkobierca z mocy prawa staje się właścicielem udziału, wstępując w prawa i obowiązki zmarłego wspólnika – bez potrzeby składania jakiegokolwiek oświadczenia w tym względzie (tak trafnie M. Rygoł, Skutki śmierci, s. 10).

 

Jednakże dla skutecznego względem spółki przejścia udziału na następcę zmarłego wspólnika konieczne jest zawiadomienie spółki wraz z doręczeniem dowodu przejścia w postaci postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku (art. 187 § 1).

 

Na podstawie art. 183 § 1 umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika. Należy uznać, że przepis ten per analogiam znajduje zastosowanie także wobec zapisobierców windykacyjnych.

 

Wyłączenie lub ograniczenie wstąpienia spadkobierców może mieć miejsce tylko w umowie spółki, co prowadzi do bezskuteczności ustaleń dokonanych np. jednomyślną nawet uchwałą wszystkich wspólników. Zamieszczenie stosownej klauzuli jest skuteczne o tyle, o ile miało miejsce przed śmiercią wspólnika i z uwagi na konstytutywny charakter wpisu zmiany umowy spółki do rejestru (art. 255 § 1), przed zgonem udziałowca został dokonany stosowny wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym.

 

Dlatego też w pierwszej kolejności powinna Pani dowiedzieć się, co zawierała umowa spółki, gdyż, jeżeli wejście spadkobierców do spółki nie zostało wyłączone lub ograniczone, udziały wchodzą do masy spadkowej. Zasadne jest więc porozumienie się z pozostałymi wspólnikami co do dalszej drogi i sposobu działania.

 

Oczywiście, proszę także pamiętać, iż konieczne i zasadne jest także zainicjowanie postępowania spadkowego po mężu.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • IV plus I =

»Podobne materiały

Brak umowy z TVP a abonament RTV

Dostałem upomnienie z poczty polskiej dotyczące nieopłaconego abonamentu RTV. Przed laty zarejestrowałem telewizor, ale nigdy nie podpisałem umowy z TVP. Czy mogę jakoś uniknąć windykacji?

 

Zrzeczenie się praw do spadku

Mój mąż jest bardzo chory. Ma spore długi, nie chciałby w razie śmierci obarczać nimi ani mnie, ani naszych dzieci. Jak zabezpieczyć się przed dziedziczeniem długów? Lepiej zawrzeć umowę o zrzeczenie się praw do spadku czy odrzucić spadek? Czy umowa o zrzeczenie się dziedziczenia mogłaby zostać

 

Szybkie uznanie spadku

Ponad tydzień temu zmarł mój tata. Wiele rzeczy było na niego – połowa mieszkania, samochód. Chcemy złożyć wniosek do sądu o szybkie uznanie spadku. Czy lepiej załatwić taką sprawę z notariuszem, czy lepiej w sądzie? Jak wygląda postępowanie, czy jedna sprawa w sądzie załatwia wszystko? Chodzi

 

Opinia biegłego z zakresu medycyny sądowej

Co biegły z zakresu medycyny sądowej miał na myśli, stwierdzając, że obrażenia ciała, jakich mogłem doznać jako poszkodowany w wypadku, spowodowały naruszenie czynności narządu ciała lub rozstrój zdrowia trwający dłużej niż 7 dni w rozumieniu art. 157 § 2 Kodeksu karnego? Przecież to

 

Zmiana siedziby firmy przed otrzymaniem wpisu z KRS

Prowadzimy spółkę, złożyliśmy w KRS wniosek o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców – zmianę siedziby. Czy możemy ją jednak zmienić jeszcze przed otrzymaniem wpisu z KRS?

 

Jak przejść na emeryturę jako właściciel spółki z o.o.?

Jestem właścicielem sp. z o.o., mam 99% udziałów. Jestem prezesem spółki. Mam umowę o pracę. Osiągnęłam wiek emerytalny i chcę pobierać emeryturę. Muszę rozwiązać umowę o pracę. Proszę powiedzieć, jak to zrobić. Czy ten fakt spółka musi zgłosić do sądu? Jeśli tak, to w jakim czasie od zgromadzenia w

 

Prawomocność postanowienia wykreślenia spółki z KRS

10.10 nasza spółka została wykreślona z rejestru KRS-u. Kiedy to postanowienie stanie się prawomocne?

 

Sprzedaż nieruchomości w Polsce i zakup domu w Anglii

W ubiegłym roku sprzedałam w Polsce nieruchomość, którą posiadaliśmy z mężem (po 1/2 udziału ). W związku z tym, że okres, przez który posiadałam tę nieruchomość, jest krótszy niż 5 lat, mam obowiązek zapłacenia podatku (PIT-39). Mamy jednak zamiar kupić dom w Anglii, częściowo na kredyt, ale musimy

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »