Wykreślenie zmarłego członka zarządu z KRS

Śmierć członka zarządu spółki z o.o. a wpis w KRS

Jeżeli członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zmarł, jego mandat wygasa z mocy prawa. Wynika to wprost z art. 202 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, zgodnie z którym mandat członka zarządu wygasa wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu.

Wpis w KRS ma w tym zakresie znaczenie informacyjne i porządkujące. Zmarła osoba nie może już reprezentować spółki ani podejmować czynności jako członek zarządu, nawet jeżeli nadal widnieje w rejestrze. Nie oznacza to jednak, że spółka może pozostawić wpis bez zmian. Dane o organie uprawnionym do reprezentowania spółki i osobach wchodzących w skład tego organu ujawnia się w rejestrze przedsiębiorców na podstawie art. 39 pkt 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Zgodnie z art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wniosek o wpis powinien zostać złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. W przypadku śmierci członka zarządu takim zdarzeniem jest dzień zgonu.

Kto powinien zgłosić wykreślenie zmarłego członka zarządu?

Wniosek do KRS składa co do zasady sama spółka, działająca przez osoby uprawnione do jej reprezentacji. W przypadku spółek wpisanych do rejestru przedsiębiorców wnioski składa się elektronicznie przez system teleinformatyczny na podstawie art. 19 ust. 2a ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Jeżeli w zarządzie pozostali inni członkowie i sposób reprezentacji pozwala im działać, powinni złożyć do KRS wniosek o zmianę danych zarządu. Do wniosku zwykle dołącza się dokument potwierdzający zgon, na przykład odpis aktu zgonu, oraz dokumenty dotyczące ewentualnego powołania nowego członka zarządu.

Jeżeli zmarły był jedynym członkiem zarządu, problem jest poważniejszy, ponieważ spółka może utracić organ zdolny do reprezentacji. W takiej sytuacji należy przede wszystkim sprawdzić umowę spółki. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, członkowie zarządu są powoływani i odwoływani uchwałą wspólników na podstawie art. 201 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

W praktyce możliwe są w szczególności następujące rozwiązania:

Jeżeli zmarły był jednocześnie jedynym wspólnikiem albo głównym udziałowcem, sprawa wymaga połączenia czynności rejestrowych ze sprawą spadkową. W takich przypadkach przydatne może być omówienie zagadnienia śmierć jedynego udziałowca, ponieważ brak ustalonego kręgu spadkobierców może utrudniać podejmowanie uchwał w spółce.

Co zrobić, gdy spółka nie zgłosiła zmiany do KRS?

Jeżeli spółka przez wiele miesięcy nie zgłasza śmierci członka zarządu, wpis w KRS jest niezgodny ze stanem rzeczywistym. Osoba zainteresowana, na przykład spadkobierca, może zawiadomić sąd rejestrowy o nieaktualnym wpisie i załączyć dokument potwierdzający zgon. Nie zawsze oznacza to, że spadkobierca staje się formalnym wnioskodawcą w sprawie wpisu, ale może uruchomić działania sądu rejestrowego.

Na podstawie art. 24 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, jeżeli sąd rejestrowy stwierdzi, że wniosek o wpis nie został złożony mimo obowiązku, wzywa obowiązanych do jego złożenia w dodatkowym 7-dniowym terminie pod rygorem zastosowania grzywny. Grzywna może być ponawiana, jeżeli obowiązek nadal nie zostanie wykonany.

W praktyce warto wysłać do spółki pisemne wezwanie do aktualizacji KRS, a równolegle rozważyć zawiadomienie sądu rejestrowego. Jeżeli problem dotyczy szerzej niezgłoszonych zmian w organach spółki, pomocne może być także opracowanie dotyczące sytuacji, gdy występuje brak zgłoszenia do KRS.

Czy spadkobiercy odpowiadają za zobowiązania spółki?

Sam fakt, że zmarły członek zarządu nadal widnieje w KRS, nie powoduje, że jego żona, dzieci albo inni spadkobiercy stają się członkami zarządu. Członkostwo w zarządzie nie przechodzi w drodze dziedziczenia. Spadkobiercy nie mogą więc ponosić odpowiedzialności za nowe działania zarządcze tylko dlatego, że wpis w KRS nie został zaktualizowany.

Trzeba jednak odróżnić odpowiedzialność za zobowiązania spółki od odpowiedzialności za długi spadkowe. Zgodnie z art. 922 § 1 Kodeksu cywilnego prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą śmierci na spadkobierców, chyba że są ściśle związane z osobą zmarłego albo przechodzą na oznaczone osoby niezależnie od dziedziczenia.

Jeżeli przed śmiercią członka zarządu powstała jego osobista odpowiedzialność, na przykład związana z pełnieniem funkcji w zarządzie, należy ocenić ją indywidualnie. W spółce z o.o. szczególne znaczenie może mieć art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Ocena, czy taka odpowiedzialność istniała i czy wchodzi do spadku, zależy od konkretnych okoliczności, dat powstania zobowiązań, daty bezskuteczności egzekucji oraz działań podejmowanych przez zmarłego członka zarządu.

Jeżeli spadkobierca nie złoży oświadczenia o przyjęciu albo odrzuceniu spadku w terminie 6 miesięcy od dnia, w którym dowiedział się o tytule swojego powołania, zgodnie z art. 1015 § 2 Kodeksu cywilnego następuje przyjęcie spadku z dobrodziejstwem inwentarza. Oznacza to ograniczenie odpowiedzialności za długi spadkowe do wartości stanu czynnego spadku, z zastrzeżeniem przepisów o spisie i wykazie inwentarza.

Co zrobić z udziałami zmarłego przy aktualizacji KRS?

Jeżeli zmarły członek zarządu był jednocześnie wspólnikiem, wykreślenie go z organu spółki nie zamyka sprawy. Osobno trzeba ustalić los jego udziałów i — po wykazaniu następstwa prawnego — odpowiednio zaktualizować dokumentację korporacyjną spółki. Zakres zmian zależy m.in. od umowy spółki, dokumentów spadkowych i struktury udziałów.

Procedurę po śmierci wspólnika opisujemy szerzej w poradniku o dziedziczeniu udziałów w spółce z o.o..

Czy umowa spółki może ograniczyć wejście spadkobierców?

Tak. Zgodnie z art. 183 § 1 Kodeksu spółek handlowych umowa spółki może ograniczyć albo wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W takim przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki. Brak takich warunków powoduje bezskuteczność ograniczenia albo wyłączenia.

Art. 183 § 2 Kodeksu spółek handlowych pozwala również wyłączyć albo w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców, jeżeli zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział. Natomiast art. 183 § 3 Kodeksu spółek handlowych dotyczy sytuacji, gdy wspólnik mógł mieć tylko jeden udział. W takim przypadku udział może zostać podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza albo ogranicza taki podział, przy czym wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 zł.

Dlatego pierwszym praktycznym krokiem po śmierci wspólnika powinno być uzyskanie aktualnego tekstu umowy spółki. To z niej będzie wynikało, czy spadkobiercy mogą wejść do spółki, czy przysługuje im jedynie spłata, kto wycenia udziały i w jakim terminie powinna nastąpić zapłata.

Zmiana beneficjenta rzeczywistego po śmierci wspólnika

W spółce z o.o. śmierć wspólnika może oznaczać także konieczność aktualizacji danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Obowiązek zgłoszenia spółki z o.o. do CRBR wynika z art. 58 pkt 1 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

Zgodnie z art. 60 ust. 1 tej ustawy zgłoszenia aktualizacyjnego dokonuje się w terminie 14 dni od dnia zmiany danych, a do biegu terminu nie wlicza się sobót i dni ustawowo wolnych od pracy. W sprawach spadkowych ustalenie daty, od której spółka może bezpiecznie zgłosić zmianę beneficjenta rzeczywistego, może zależeć od tego, kiedy spadkobiercy uzyskali dokument potwierdzający dziedziczenie i kiedy spółka została skutecznie zawiadomiona o przejściu udziałów.

FAQ

Czy zmarłego członka zarządu trzeba wykreślić z KRS?

Tak. Mandat wygasa z chwilą śmierci na podstawie art. 202 § 4 Kodeksu spółek handlowych, a dane w KRS powinny odpowiadać rzeczywistemu składowi zarządu. Wniosek należy złożyć zasadniczo w terminie 7 dni na podstawie art. 22 ustawy o KRS.

Czy spadkobierca może sam złożyć wniosek o wykreślenie zmarłego z KRS?

Co do zasady wniosek składa spółka przez osoby uprawnione do reprezentacji. Spadkobierca może jednak zawiadomić sąd rejestrowy o nieaktualnym wpisie i przedstawić odpis aktu zgonu, aby sąd rozważył postępowanie przymuszające z art. 24 ustawy o KRS.

Czy żona albo dzieci zmarłego automatycznie wchodzą do zarządu?

Nie. Funkcja członka zarządu nie jest dziedziczna. Spadkobiercy mogą odziedziczyć udziały, ale członkiem zarządu można zostać dopiero po powołaniu w trybie przewidzianym w umowie spółki albo w art. 201 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

Czy pozostawienie zmarłego w KRS powoduje odpowiedzialność spadkobierców za nowe długi spółki?

Nie z tego powodu. Zmarły nie pełni już funkcji, a spadkobiercy nie są członkami zarządu tylko dlatego, że odziedziczyli udziały. Osobno należy jednak ocenić ewentualne długi spadkowe i zobowiązania, które mogły obciążać zmarłego przed śmiercią.

Czy spadkobiercy muszą być wpisani do KRS jako wspólnicy?

To zależy od liczby i wartości udziałów. W KRS ujawnia się m.in. wspólników posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego oraz jedynego wspólnika, zgodnie z art. 38 pkt 8 lit. c i d ustawy o KRS. Niezależnie od wpisu w KRS zarząd powinien zaktualizować księgę udziałów i listę wspólników.

Źródła

• Art. 201 § 4, art. 202 § 4, art. 183 § 1-3, art. 187 § 1, art. 188 § 1 i § 3, art. 240 oraz art. 299 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.
• Art. 19 ust. 2a, art. 22, art. 24 ust. 1, art. 38 pkt 8 lit. c i d oraz art. 39 pkt 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.
• Art. 42 § 1, art. 922 § 1, art. 924, art. 925, art. 1015 § 2 oraz art. 1025 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny.
• Art. 95a ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. - Prawo o notariacie.
• Art. 58 pkt 1 i art. 60 ust. 1 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.