Dokumenty zgłaszane do KRS

Jednoosobowa spółka z o.o. a dokumenty do KRS

Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to spółka kapitałowa, w której wszystkie udziały należą do jednego wspólnika. Wynika to z art. 4 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. W takiej spółce jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia zgromadzenia wspólników, co przewiduje art. 156 Kodeksu spółek handlowych.

Trzeba jednak pamiętać o ograniczeniu z art. 151 § 2 Kodeksu spółek handlowych: spółka z o.o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o. Jeżeli więc jedynym założycielem ma być osoba fizyczna, przeszkoda ta nie występuje. Jeżeli założycielem miałaby być już istniejąca jednoosobowa spółka z o.o., konieczna jest zmiana konstrukcji przedsięwzięcia.

Samo posiadanie przez spółkę z o.o. statusu wspólnika spółki jawnej jest dopuszczalne. Spółka jawna jest spółką osobową działającą pod własną firmą, co wynika z art. 22 § 1 Kodeksu spółek handlowych. W praktyce należy jednak sprawdzić, czy po wystąpieniu dotychczasowego wspólnika w spółce jawnej pozostaną co najmniej dwaj wspólnicy. Jeżeli miałby pozostać tylko jeden wspólnik, konieczna jest analiza umowy spółki jawnej i przepisów o przyczynach rozwiązania spółki, w szczególności art. 58 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Jak obecnie składa się wniosek do KRS?

Wnioski dotyczące podmiotów wpisywanych do rejestru przedsiębiorców KRS składa się elektronicznie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, co wynika z art. 19 ust. 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. W praktyce oznacza to, że dla spółki z o.o. nie składa się już papierowego wniosku KRS-W3 z załącznikami w biurze podawczym sądu.

Do wyboru są dwa główne tryby rejestracji spółki z o.o. Pierwszy to Portal Rejestrów Sądowych, stosowany zwłaszcza wtedy, gdy umowa spółki została sporządzona u notariusza. Drugi to system S24, jeżeli umowa spółki jest zawierana przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie teleinformatycznym, zgodnie z art. 157¹ Kodeksu spółek handlowych.

Jeżeli umowa spółki została sporządzona w formie aktu notarialnego, podstawą jest art. 157 § 2 Kodeksu spółek handlowych. W jednoosobowej spółce z o.o. zamiast umowy zawieranej przez kilku wspólników występuje akt założycielski, czyli jednostronne oświadczenie jedynego wspólnika złożone w wymaganej formie.

Co musi zawierać zgłoszenie spółki z o.o. do KRS?

Zarząd zgłasza zawiązanie spółki z o.o. do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki, a wniosek o wpis podpisują wszyscy członkowie zarządu. Wynika to z art. 164 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Do spraw nieuregulowanych w Kodeksie spółek handlowych stosuje się przepisy ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, co przewiduje art. 164 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 166 § 1 Kodeksu spółek handlowych zgłoszenie spółki z o.o. powinno obejmować między innymi: firmę, siedzibę i adres spółki, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, informację, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, dane członków zarządu i sposób reprezentacji, dane członków rady nadzorczej albo komisji rewizyjnej, jeżeli są wymagane, informację o wkładach niepieniężnych, czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony, oraz oznaczenie pisma do ogłoszeń, jeżeli wskazuje je umowa spółki.

W przypadku jednoosobowej spółki z o.o. zgłoszenie musi dodatkowo zawierać nazwisko i imię albo firmę, siedzibę i adres jedynego wspólnika oraz wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem. Taki obowiązek wynika z art. 166 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Jeżeli spółka stała się jednoosobowa już po rejestracji, art. 166 § 3 Kodeksu spółek handlowych nakazuje odpowiednie stosowanie tej zasady przy zgłaszaniu zmiany.

Jakie dokumenty dołącza się przy pierwszej rejestracji spółki z o.o.?

Podstawowy katalog dokumentów wynika z art. 167 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych. Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:

• umowę spółki albo akt założycielski w przypadku spółki jednoosobowej,
• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników,
• dowód ustanowienia organów spółki z wyszczególnieniem składu osobowego, jeżeli o powołaniu członków organów nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki,
• listę wspólników podpisaną przez wszystkich członków zarządu, z podaniem nazwiska i imienia albo firmy oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego wspólnika.

Jeżeli spółka ma radę nadzorczą albo komisję rewizyjną, dokumenty muszą wykazywać skład tych organów. Obowiązek ustanowienia rady nadzorczej albo komisji rewizyjnej w spółce z o.o. powstaje między innymi wtedy, gdy kapitał zakładowy przewyższa 500 000 zł, a wspólników jest więcej niż 25, co wynika z art. 213 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5000 zł, zgodnie z art. 154 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł, co wynika z art. 154 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów jest więc dokumentem, który potwierdza spełnienie jednej z przesłanek powstania spółki wskazanych w art. 163 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

Czego nie składa się już do KRS?

Nieaktualna jest informacja, że do wniosku o rejestrację spółki z o.o. trzeba dołączyć papierowe formularze KRS-W3, KRS-WE, KRS-WK, KRS-WM, RG-1, NIP-2, ZUS-ZPA albo wzory podpisów członków zarządu. Wnioski do rejestru przedsiębiorców składa się elektronicznie na podstawie art. 19 ust. 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, a dane wpisuje się w systemie.

Wzorów podpisów członków zarządu nie dołącza się obecnie jako standardowego załącznika do zgłoszenia spółki z o.o. Zamiast tego istotne są zgody osób powołanych do organów na ich powołanie oraz adresy do doręczeń. Obowiązek dołączania zgody osoby, której wpis dotyczy, wynika z art. 19a ust. 5 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, z wyjątkami wskazanymi w tym przepisie, na przykład gdy osoba podpisuje wniosek albo udzieliła pełnomocnictwa do jego złożenia.

Nie składa się też obecnie wraz z wnioskiem do KRS papierowych zgłoszeń REGON, NIP-2 czy ZUS-ZPA. Dane podstawowe są przekazywane między rejestrami po wpisie spółki. Dane uzupełniające, takie jak rachunek bankowy, miejsce przechowywania dokumentacji rachunkowej czy dane kontaktowe, zgłasza się do urzędu skarbowego na formularzu NIP-8. Terminy dla danych uzupełniających wynikają z art. 5 ust. 2b i ust. 2c ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników.

Forma dokumentów składanych elektronicznie

Dokumenty składane do KRS muszą odpowiadać wymogom systemu teleinformatycznego. Jeżeli dokument powstał elektronicznie, powinien być podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym, zależnie od funkcji systemu i rodzaju dokumentu. Jeżeli dokument powstał w formie papierowej albo notarialnej, w praktyce dołącza się jego elektroniczny odpis albo skan zgodny z zasadami obowiązującymi w danym systemie.

Sąd rejestrowy bada zgodność zgłoszenia z prawem i kompletność dokumentów. Jeżeli stwierdzi brak usuwalny, może wyznaczyć termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu. W przypadku spółki z o.o. podstawę takiego działania stanowi art. 165 Kodeksu spółek handlowych. Dodatkowo art. 164 § 3 Kodeksu spółek handlowych przewiduje, że sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki ani interesu publicznego i których nie można usunąć bez niewspółmiernie wysokich kosztów.

Co trzeba zrobić po wpisie spółki do KRS?

Spółka z o.o. uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisu do rejestru, co wynika z art. 12 Kodeksu spółek handlowych. Od tej chwili działa już jako spółka z o.o., a nie jako spółka z o.o. w organizacji.

Po wpisie warto sprawdzić przede wszystkim numer NIP i REGON, dane ujawnione w KRS, obowiązek złożenia NIP-8 oraz obowiązki podatkowe. Jeżeli spółka ma wykonywać czynności opodatkowane VAT, zgłoszenie rejestracyjne VAT-R składa się przed dniem wykonania pierwszej czynności podlegającej opodatkowaniu, zgodnie z art. 96 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

W zależności od struktury właścicielskiej spółki trzeba także zweryfikować obowiązek zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Obowiązek ten dotyczy między innymi spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i wynika z art. 58 pkt 1 oraz art. 60 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

FAQ

Źródła

• Art. 4 § 1 pkt 3, art. 12, art. 151 § 2, art. 154 § 1 i § 2, art. 156, art. 157 § 2, art. 157¹, art. 163, art. 164, art. 165, art. 166, art. 167, art. 213 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
• Art. 19 ust. 2 i art. 19a ust. 5 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.
• Art. 5 ust. 2b i ust. 2c ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników.
• Art. 96 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.
• Art. 58 pkt 1 i art. 60 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.