Kapitał zakładowy spółki akcyjnej – jak sprawdzić, czy został wpłacony?

Czy można skontrolować cudzą spółkę akcyjną?

Osoba z zewnątrz co do zasady nie ma prawa wejść do spółki akcyjnej i przeprowadzić kontroli jej rachunków bankowych, ksiąg albo dokumentów wewnętrznych tylko dlatego, że podejrzewa brak wpłaty kapitału. Spółka akcyjna ma własną osobowość prawną, a jej dokumentacja finansowa i bankowa nie jest swobodnie dostępna dla osób trzecich.

Nie oznacza to jednak, że nie da się nic sprawdzić. Podstawowym źródłem informacji jest Krajowy Rejestr Sądowy, elektroniczne akta rejestrowe, dokumenty finansowe składane do repozytorium oraz dokumenty złożone przy rejestracji lub przy podwyższeniu kapitału. W praktyce pozwalają one ustalić, co zostało zadeklarowane wobec sądu rejestrowego i jaka część kapitału została ujawniona jako opłacona.

Trzeba odróżnić dwie kwestie: pokrycie kapitału zakładowego w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych oraz aktualny majątek spółki. Nawet prawidłowo wniesiony kapitał może zostać później wydany w toku działalności gospodarczej, dlatego kapitał zakładowy nie jest prostym miernikiem wypłacalności.

Minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej powinien wynosić co najmniej 100 000 zł. Wartość nominalna jednej akcji nie może być niższa niż 1 grosz. Są to wartości minimalne wynikające z Kodeksu spółek handlowych.

Do powstania spółki akcyjnej potrzebne jest zawiązanie spółki, podpisanie statutu przez założycieli, wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego z uwzględnieniem zasad częściowego pokrycia, ustanowienie zarządu i rady nadzorczej oraz wpis do rejestru.

W przeciwieństwie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w spółce akcyjnej kapitał zakładowy nie zawsze musi być w całości pokryty przed wpisem do KRS. Ustawa dopuszcza częściowe pokrycie kapitału przy rejestracji, ale tylko w granicach określonych w przepisach.

Kiedy kapitał zakładowy S.A. musi być pokryty?

Zasady pokrywania akcji zależą od tego, czy akcje są obejmowane za wkłady pieniężne, czy niepieniężne.

• Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej.
• Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny zostać pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki.
• Jeżeli akcje są obejmowane wyłącznie za aporty albo za aporty i wkłady pieniężne, kapitał zakładowy powinien być przed rejestracją pokryty co najmniej w jednej czwartej minimalnej wysokości, czyli obecnie co najmniej 25 000 zł.
• Jeżeli akcje są obejmowane powyżej wartości nominalnej, nadwyżka ponad wartość nominalną powinna zostać uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki.

Po rejestracji spółki terminy i wysokość dalszych wpłat na akcje określa statut albo uchwała walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie może też upoważnić zarząd do określenia terminów wpłat. Akcjonariusz obowiązany jest do wniesienia pełnego wkładu na akcje, a wpłaty powinny być dokonywane na rachunek spółki prowadzony przez bank na terytorium Unii Europejskiej albo państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Jakie dokumenty składa zarząd przy rejestracji spółki?

Do zgłoszenia spółki akcyjnej do KRS dołącza się m.in. statut, akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji, oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem, a także potwierdzony przez bank lub firmę inwestycyjną dowód wpłaty na akcje dokonanej na rachunek spółki w organizacji.

Jeżeli statut przewiduje pokrycie kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi już po rejestracji, do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wniesienie tych wkładów do spółki jest zapewnione zgodnie ze statutem przed upływem ustawowego rocznego terminu.

Jeżeli przed zarejestrowaniem spółki pokryto tylko część kapitału zakładowego, zarząd powinien zgłosić do sądu rejestrowego dokonanie każdego dalszego wkładu na kapitał zakładowy. Co do zasady wniosek o wpis do KRS powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od zdarzenia uzasadniającego wpis, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

Jak sprawdzić, czy kapitał został opłacony?

Najpierw warto sprawdzić odpis aktualny i pełny KRS spółki. Obecnie można to zrobić przez internet, bez konieczności składania papierowego formularza. W wyszukiwarce KRS można uzyskać informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu albo pełnemu, a odpis pełny pozwala prześledzić także dane wykreślone i historyczne zmiany wpisów.

W dziale 1 rejestru przedsiębiorców dla spółki akcyjnej ujawnia się m.in. wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji, informację o aportach, a także wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została opłacona. To najważniejsza publiczna informacja przy ocenie, czy kapitał został pokryty przynajmniej w zakresie ujawnionym w rejestrze.

Warto też sprawdzić elektroniczne akta rejestrowe KRS, jeżeli są dostępne dla danej spółki. Mogą się tam znajdować dokumenty składane przy rejestracji albo przy zmianach kapitału, np. statut, uchwały, oświadczenia zarządu, dokumenty dotyczące podwyższenia kapitału oraz inne pisma rejestrowe. Dodatkowo w repozytorium dokumentów finansowych można przejrzeć sprawozdania finansowe, które pomagają ocenić sytuację majątkową spółki, choć nie zastępują dowodu faktycznej wpłaty kapitału.

Czego nie da się ustalić z KRS?

KRS nie daje pełnego obrazu przepływów pieniężnych spółki. Z rejestru można ustalić dane ujawnione przez spółkę i wpisane przez sąd rejestrowy, ale nie można na tej podstawie sprawdzić aktualnego salda rachunku bankowego ani tego, na co spółka wydała środki po ich wniesieniu.

Bank nie udostępni osobie trzeciej informacji o rachunku spółki tylko dlatego, że taka osoba chce zweryfikować realną wpłatę kapitału. Takie informacje są co do zasady objęte tajemnicą bankową. Dostęp mogą mieć uprawnione organy lub osoby działające na podstawie odpowiedniego tytułu prawnego, np. w toku postępowania sądowego, egzekucyjnego, karnego albo kontrolnego.

Trzeba też pamiętać, że sąd rejestrowy bada dokumenty dołączone do wniosku, ale nie przeprowadza pełnego audytu finansowego spółki. Jeżeli dokumenty formalnie potwierdzają spełnienie wymogów, wpis w KRS może zostać dokonany. Późniejsze wykazanie, że oświadczenia były nieprawdziwe, wymaga zwykle konkretnych dowodów.

Co zrobić, gdy podejrzewasz fałszywe oświadczenia?

Jeżeli istnieją konkretne podstawy do przyjęcia, że przy rejestracji spółki albo przy podwyższeniu kapitału złożono fałszywe oświadczenia o wniesieniu wkładów, możliwe jest rozważenie zawiadomienia organów ścigania. Kodeks spółek handlowych przewiduje odpowiedzialność karną za ogłaszanie nieprawdziwych danych albo przedstawianie ich organom spółki, władzom państwowym lub osobie powołanej do rewizji.

Odpowiedzialność mogą ponosić także członkowie zarządu. Jeżeli umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniach dotyczących wpłat lub wkładów, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki albo zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.

W praktyce samo podejrzenie zwykle nie wystarczy. Znaczenie mają dokumenty rejestrowe, treść statutu, uchwały, dokumenty bankowe dostępne w aktach, sprawozdania finansowe, korespondencja ze spółką oraz okoliczności wskazujące, że deklarowane pokrycie kapitału nie mogło faktycznie nastąpić.

Kapitał zakładowy a wypłacalność spółki

Wysokości kapitału zakładowego nie należy utożsamiać z aktualnym majątkiem spółki. Kapitał zakładowy jest kategorią prawną i księgową, a nie gwarancją, że spółka posiada na rachunku bankowym określoną kwotę pieniędzy.

Spółka może wykorzystać środki wniesione na kapitał w toku normalnej działalności, np. na inwestycje, koszty operacyjne, wynagrodzenia, zakup towarów albo obsługę zobowiązań. Z tego powodu przy ocenie ryzyka współpracy ze spółką warto sprawdzić nie tylko kapitał zakładowy, lecz także sprawozdania finansowe, zadłużenie, postępowania egzekucyjne, wpisy w rejestrach zadłużenia oraz informacje o ewentualnej upadłości lub restrukturyzacji.

FAQ

Czy kapitał zakładowy spółki akcyjnej musi być wpłacony w całości przed rejestracją?

Nie zawsze. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne muszą być przed rejestracją opłacone co najmniej w 1/4 ich wartości nominalnej. Aporty powinny być pokryte w całości najpóźniej przed upływem roku od rejestracji spółki.

Gdzie sprawdzić, jaka część kapitału została opłacona?

Podstawowym miejscem jest KRS. W dziale 1 rejestru przedsiębiorców dla spółki akcyjnej ujawnia się wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została opłacona. Warto pobrać odpis aktualny i pełny oraz przejrzeć akta rejestrowe.

Czy KRS potwierdza rzeczywisty stan rachunku bankowego spółki?

Nie. KRS pokazuje dane rejestrowe i dokumenty złożone w postępowaniu rejestrowym. Nie pokazuje aktualnego salda rachunku bankowego ani tego, czy spółka nadal posiada środki wniesione kiedyś na kapitał.

Czy bank może potwierdzić osobie trzeciej wpłatę kapitału?

Co do zasady nie. Informacje o rachunku spółki są objęte tajemnicą bankową. Osoba trzecia może korzystać z danych publicznych, dokumentów z akt rejestrowych albo informacji uzyskanych w ramach właściwego postępowania.

Co grozi za podanie nieprawdziwych danych o pokryciu kapitału?

W grę może wchodzić odpowiedzialność karna za przedstawianie nieprawdziwych danych, a także odpowiedzialność cywilna członków zarządu wobec wierzycieli, jeżeli fałszywe dane dotyczyły oświadczeń składanych przy rejestracji spółki albo podwyższeniu kapitału.

Czy wysoki kapitał zakładowy oznacza, że spółka jest bezpiecznym kontrahentem?

Nie. Kapitał zakładowy nie jest gwarancją wypłacalności. Przy większych transakcjach warto sprawdzić także sprawozdania finansowe, historię wpisów w KRS, zadłużenie, postępowania egzekucyjne oraz ewentualne postępowania restrukturyzacyjne lub upadłościowe.

Czy można zgłosić podejrzenie fikcyjnego pokrycia kapitału?

Tak, ale warto wcześniej zebrać konkretne dokumenty i okoliczności. Samo przypuszczenie może być niewystarczające. Znaczenie mają przede wszystkim dokumenty z KRS, akta rejestrowe, treść statutu, uchwały i inne dowody wskazujące na nieprawdziwość oświadczeń.

Źródła

• Kodeks spółek handlowych, w szczególności art. 306, art. 308, art. 309, art. 315, art. 320, art. 321, art. 329, art. 330, art. 479 i art. 587.
• Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym, w szczególności art. 8, art. 22 i art. 38.
• Portal Rejestrów Sądowych i wyszukiwarka KRS Ministerstwa Sprawiedliwości.