Uchylenie uchwały rady nadzorczej spółdzielni mieszkaniowej

Czy rada nadzorcza może uchylić własną uchwałę?

Co do zasady rada nadzorcza może zmienić albo uchylić własną wcześniejszą uchwałę, jeżeli nadal działa w granicach swoich ustawowych i statutowych kompetencji. Prawo spółdzielcze nie przewiduje ogólnego zakazu ponownego rozpoznania sprawy przez radę. Nie oznacza to jednak, że wcześniejszą uchwałę można usunąć z obrotu przez ustne polecenie przewodniczącego, nieformalne uzgodnienie członków rady albo samą wzmiankę w protokole.

Bezpiecznym i prawidłowym rozwiązaniem jest podjęcie nowej uchwały, która wyraźnie wskazuje uchwałę uchylaną lub zmienianą, zakres zmiany oraz dzień, od którego nowa decyzja ma obowiązywać. Przykładowa część rozstrzygająca może brzmieć: „Rada nadzorcza uchyla w całości uchwałę nr 12/2026 z dnia 15 maja 2026 r. ze skutkiem od dnia podjęcia niniejszej uchwały”.

Najpierw trzeba jednak ustalić, czy dana sprawa rzeczywiście należy do rady. Zgodnie z art. 44 Prawa spółdzielczego rada sprawuje kontrolę i nadzór nad działalnością spółdzielni, a art. 46 określa jej podstawowe kompetencje. Statut może przyznać radzie dalsze uprawnienia albo przekazać część spraw innemu organowi. Jeżeli uchwała dotyczy indywidualnych uprawnień mieszkańca, należy dodatkowo zbadać wpływ decyzji na prawo do lokalu spółdzielczego.

Nie każda uchwała może zostać skutecznie „cofnięta” w ten sam sposób. Jeżeli na jej podstawie zawarto umowę, dokonano wpisu, wypłacono świadczenie albo osoba trzecia nabyła określone prawo, nowa uchwała rady nie zawsze odwróci powstałe już skutki. W takiej sytuacji konieczne może być dodatkowe oświadczenie woli, porozumienie stron, rozwiązanie umowy, zwrot świadczenia albo postępowanie sądowe.

Jak prawidłowo podjąć uchwałę uchylającą?

Prawo spółdzielcze pozostawia statutowi lub przewidzianym w nim regulaminom określenie szczegółowego trybu zwoływania posiedzeń rady oraz sposobu i warunków podejmowania uchwał. Wynika to z art. 35 § 5 tej ustawy. Dlatego przed głosowaniem trzeba sprawdzić nie tylko ustawę, lecz także aktualny statut spółdzielni i regulamin rady nadzorczej.

Aktualne przepisy dopuszczają podjęcie uchwały na posiedzeniu, na piśmie, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a także w trybie mieszanym. Warunkiem jest prawidłowe zawiadomienie wszystkich członków organu o posiedzeniu albo głosowaniu. Przy obliczaniu kworum uwzględnia się również członków oddających głos na piśmie lub zdalnie. Szczegóły wynikają z art. 35 § 4¹–5 Prawa spółdzielczego oraz z przepisów wewnętrznych danej spółdzielni.

Jeżeli statut lub regulamin wymaga sporządzenia uchwały jako osobnego dokumentu, nadania jej numeru, podpisania przez przewodniczącego i sekretarza albo dołączenia listy obecności, wymogów tych należy przestrzegać. Naruszenie zasad dotyczących kompetencji, zawiadomienia, kworum lub większości może prowadzić do podważenia uchwały, a w skrajnych przypadkach do uznania, że uchwała w ogóle nie została podjęta.

Zobacz również: zasady działania organów spółdzielni mieszkaniowej.

Czy sam zapis w protokole wystarczy?

Osobny dokument zatytułowany „uchwała” nie zawsze jest warunkiem istnienia uchwały. O tym, czy organ kolegialny podjął uchwałę, decyduje przede wszystkim rzeczywisty przebieg głosowania oraz możliwość jednoznacznego ustalenia treści przyjętego rozstrzygnięcia. Protokół może więc być wystarczającym dokumentem uchwały, jeżeli wynika z niego, nad czym głosowano, jaka była treść decyzji, ilu członków uczestniczyło w głosowaniu i jaki był jego wynik.

Stanowisko to znajduje oparcie w orzecznictwie dotyczącym organów kolegialnych. Sąd Najwyższy w wyroku z 13 października 1999 r., sygn. akt I PKN 305/99, wskazał, że treść uchwały może zostać spisana do protokołu posiedzenia. Z kolei w wyroku z 24 czerwca 2022 r., sygn. akt II CSKP 374/22, przyjęto, że brak odrębnego dokumentu uchwały nie wyklucza jej podjęcia, gdy protokół jasno odzwierciedla wynik głosowania i wolę organu. Pierwsza sprawa dotyczyła rady miejskiej, a druga walnego zgromadzenia spółdzielni, dlatego orzeczenia te pokazują zasadę dokumentowania woli organu kolegialnego, lecz nie zwalniają rady nadzorczej z obowiązku przestrzegania statutu i regulaminu.

Niewystarczający będzie natomiast ogólny zapis, że „rada postanowiła nie wykonywać uchwały” albo „rada cofnęła wcześniejszą decyzję”, jeżeli nie wiadomo, czy przeprowadzono głosowanie, jaka była dokładna treść projektu, ilu członków było obecnych i czy uzyskano wymaganą większość. Taki zapis może potwierdzać przebieg dyskusji, ale nie musi dowodzić podjęcia skutecznej uchwały.

Od kiedy działa uchwała uchylająca?

Najbezpieczniej przyjąć, że uchwała uchylająca wywołuje skutki od chwili jej prawidłowego podjęcia, chyba że ustawa, statut albo sama uchwała zgodnie z prawem wskazuje inny moment. W praktyce warto zapisać to wprost, aby uniknąć sporu, czy wcześniejsza uchwała przestała obowiązywać z dniem głosowania, z chwilą ogłoszenia wyniku, z dniem doręczenia zainteresowanej osobie czy z inną datą.

Nadanie uchwale skutku wstecznego wymaga szczególnej ostrożności. Rada nie powinna w ten sposób naruszać praw nabytych, pogarszać sytuacji członka za okres, w którym działał on w zaufaniu do obowiązującej uchwały, ani próbować unieważniać zawartych już umów. Jeżeli wcześniejsza uchwała została wykonana, trzeba osobno ustalić, jakie czynności prawne lub faktyczne należy odwrócić i czy jest to jeszcze możliwe.

Przykładowo uchylenie uchwały zatwierdzającej określony regulamin może zakończyć jego stosowanie na przyszłość, ale nie zawsze automatycznie usuwa skutki rozliczeń dokonanych na jego podstawie. Podobnie uchylenie zgody na zawarcie umowy nie powoduje samo przez się nieważności umowy, jeżeli została ona już skutecznie zawarta i nie istnieje odrębna podstawa do jej podważenia.

Jak członek spółdzielni może sprawdzić, czy uchwałę skutecznie uchylono?

Na podstawie art. 8¹ ust. 1 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych członek ma prawo otrzymać odpis statutu i regulaminów oraz kopie uchwał organów spółdzielni i protokołów ich obrad. Uchwały i protokoły powinny być również udostępniane na stronie internetowej spółdzielni. Członek może zatem zwrócić się o:

• kopię uchwały pierwotnej i uchwały uchylającej lub zmieniającej,
• kopię protokołu posiedzenia rady, na którym odbyło się głosowanie,
• listę obecności albo informację o udziale członków w głosowaniu pisemnym lub zdalnym,
• aktualny statut oraz regulamin rady nadzorczej,
• dokumenty wskazujące, czy i w jaki sposób wcześniejsza uchwała została wykonana.

Przy analizie należy porównać treść dokumentów z wymogami statutu i regulaminu. Sama numeracja uchwały lub brak osobnego załącznika nie przesądza jeszcze o jej wadliwości. Istotne jest, czy możliwe jest odtworzenie treści rozstrzygnięcia oraz wykazanie, że właściwy organ rzeczywiście je przegłosował.

Co zrobić, gdy uchwała jest wadliwa albo w ogóle nie została podjęta?

Rodzaj środka prawnego zależy od przedmiotu uchwały i rodzaju uchybienia. Jeżeli nie było głosowania, nie uzyskano wymaganej większości, głosował organ nieuprawniony albo nie da się ustalić treści rozstrzygnięcia, można rozważać zarzut nieistnienia uchwały. Jeżeli uchwała jest sprzeczna z ustawą, w grę może wchodzić jej nieważność. Gdy narusza statut, dobre obyczaje, interes spółdzielni lub prawa członka, sposób jej podważenia zależy od tego, czy ustawa przewiduje szczególny tryb.

W niektórych sprawach Prawo spółdzielcze wprost dopuszcza odwołanie do walnego zgromadzenia albo zaskarżenie uchwały rady do sądu, na przykład w sprawie wykluczenia lub wykreślenia członka. Wówczas obowiązują szczególne terminy, w tym co do zasady sześciotygodniowy termin liczony od doręczenia uchwały z uzasadnieniem. Nie należy przenosić tego terminu automatycznie na każdą uchwałę rady nadzorczej.

W odniesieniu do innych uchwał rady nadzorczej członek może, jeżeli ma interes prawny, żądać na zasadach ogólnych ustalenia nieważności albo nieistnienia uchwały na podstawie art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego w związku z art. 58 Kodeksu cywilnego. Taką możliwość potwierdził Sąd Najwyższy między innymi w wyroku z 18 marca 2010 r., sygn. akt V CSK 260/09. Wybór żądania i właściwego trybu wymaga jednak oceny konkretnej uchwały, statutu oraz skutków, jakie uchwała wywołała.

FAQ

Źródła

• Ustawa z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze, w szczególności art. 31, art. 35, art. 44–46 i art. 48–50.
• Ustawa z dnia 15 grudnia 2000 r. o spółdzielniach mieszkaniowych, w szczególności art. 8¹.
• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, w szczególności art. 58, art. 60 i art. 61.
• Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego, w szczególności art. 189.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 13 października 1999 r., I PKN 305/99.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 24 czerwca 2022 r., II CSKP 374/22.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 18 marca 2010 r., V CSK 260/09.