Zamknięcie firmy a umowy z kontrahentami

Czy zamknięcie firmy rozwiązuje umowy z kontrahentami?

Nie. Samo zamknięcie jednoosobowej działalności gospodarczej, złożenie wniosku o wykreślenie wpisu z CEIDG albo faktyczne zaprzestanie prowadzenia biznesu nie rozwiązuje automatycznie umów zawartych z kontrahentami. Jeżeli przedsiębiorca ma podpisane umowy na stałe świadczenie usług, np. usługę cateringu dla firm, sprzątania, obsługi technicznej czy dostaw, nadal powinien wykonać zobowiązania do czasu skutecznego zakończenia umowy.

Jeżeli umowa przewiduje miesięczny okres wypowiedzenia, należy go zasadniczo zachować. Oznacza to, że przedsiębiorca powinien złożyć kontrahentowi wypowiedzenie i świadczyć usługi do końca okresu wypowiedzenia, chyba że strony uzgodnią wcześniejsze zakończenie współpracy. Zamknięcie firmy może być powodem organizacyjnym lub biznesowym, ale samo w sobie nie odbiera kontrahentowi prawa do oczekiwania wykonania umowy albo do dochodzenia odszkodowania, jeżeli poniesie szkodę.

Jak bezpiecznie wypowiedzieć umowy przed likwidacją działalności?

Punktem wyjścia powinna być analiza każdej umowy osobno. Trzeba sprawdzić, czy umowa określa okres wypowiedzenia, formę wypowiedzenia, sposób doręczenia oświadczenia, kary umowne, zasady rozliczenia usług rozpoczętych oraz ewentualne obowiązki po zakończeniu współpracy. Jeżeli umowa wymaga formy pisemnej, wypowiedzenie najlepiej doręczyć listem poleconym, kurierem albo osobiście za potwierdzeniem odbioru. Jeżeli dopuszcza e-mail, warto zachować potwierdzenie wysłania i odbioru wiadomości.

W wypowiedzeniu należy jednoznacznie wskazać umowę, której dotyczy oświadczenie, podstawę wypowiedzenia, datę złożenia wypowiedzenia i datę zakończenia współpracy. Jeżeli zależy Pani na szybszym zakończeniu świadczenia usług, warto jednocześnie zaproponować rozwiązanie umowy za porozumieniem stron, np. ze skutkiem na konkretny dzień.

Odpowiedzialność za przerwanie usług z dnia na dzień

Jeżeli przedsiębiorca przestanie świadczyć usługi bez wypowiedzenia, mimo że umowa nadal obowiązuje, kontrahent może powołać się na niewykonanie albo nienależyte wykonanie zobowiązania. Zgodnie z art. 471 Kodeksu cywilnego dłużnik powinien naprawić szkodę wynikłą z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że wykaże, iż było to następstwem okoliczności, za które nie odpowiada.

W praktyce kontrahent mógłby domagać się zwrotu kosztów, które poniósł przez nagłe przerwanie usługi, np. różnicy w cenie awaryjnego dostawcy, kosztów organizacyjnych, kosztów przestoju albo innych realnie wykazanych strat. Jeżeli w umowie przewidziano karę umowną za przedwczesne zerwanie współpracy lub brak świadczenia usług, kontrahent może również dochodzić kary umownej na zasadach opisanych w umowie.

W sporze ważne znaczenie ma art. 355 Kodeksu cywilnego. Przedsiębiorca powinien działać z należytą starannością ocenianą z uwzględnieniem zawodowego charakteru działalności. Oznacza to, że od firmy cateringowej, sprzątającej czy usługowej wymaga się większej organizacji i przewidywalności niż od osoby działającej prywatnie. Więcej o podobnym ryzyku opisujemy w materiale: odpowiedzialność za niewykonanie umowy.

Umowa o świadczenie usług a przepisy o zleceniu

Wiele stałych umów usługowych zawieranych między przedsiębiorcami, w tym umowy na obsługę cateringową, sprzątanie, marketing, administrację czy obsługę techniczną, ma charakter umowy o świadczenie usług. Jeżeli taka umowa nie jest uregulowana innymi przepisami, zgodnie z art. 750 Kodeksu cywilnego stosuje się do niej odpowiednio przepisy o zleceniu.

Ma to znaczenie przy wypowiedzeniu. Art. 746 Kodeksu cywilnego przewiduje możliwość wypowiedzenia zlecenia, ale przy odpłatnym zleceniu wypowiedzenie przez przyjmującego zlecenie bez ważnego powodu może rodzić odpowiedzialność za szkodę. Nie oznacza to więc pełnej dowolności. Jeżeli strony wprowadziły miesięczny okres wypowiedzenia, trzeba ocenić, czy postanowienia umowy nie modyfikują zasad zakończenia współpracy oraz czy istnieje ważny powód do szybszego wypowiedzenia.

Ważnym powodem może być sytuacja obiektywna i istotna, np. utrata uprawnień koniecznych do wykonywania usługi, zdarzenie losowe uniemożliwiające wykonanie świadczenia albo poważne naruszenie umowy przez drugą stronę. Sama decyzja biznesowa o zamknięciu firmy nie zawsze będzie wystarczająca, zwłaszcza jeżeli przedsiębiorca mógł wcześniej zaplanować wygaszenie działalności.

Porozumienie stron jako najbezpieczniejsze rozwiązanie

Najmniej ryzykownym sposobem zakończenia współpracy jest porozumienie stron. W takim dokumencie warto wpisać datę rozwiązania umowy, sposób rozliczenia ostatnich faktur, ewentualne zobowiązania przejściowe, potwierdzenie braku dalszych roszczeń albo zasady ich rozliczenia. Jeżeli kontrahent ma czas znaleźć nowego dostawcę, ryzyko sporu znacząco maleje.

Przy usługach ciągłych dobrym rozwiązaniem może być okres przejściowy. Przedsiębiorca może np. zaproponować świadczenie usług do określonej daty, ograniczenie zakresu usługi, pomoc w przekazaniu dokumentacji albo wskazanie innego wykonawcy. Takie działania pokazują dochowanie należytej staranności i mogą ograniczyć wysokość ewentualnej szkody.

Co powinno zawierać wypowiedzenie umowy?

Dobre wypowiedzenie nie musi być długie, ale powinno być precyzyjne. Warto zamieścić w nim:

• dane obu stron umowy,
• datę i miejsce sporządzenia pisma,
• wskazanie umowy, której dotyczy wypowiedzenie, np. data zawarcia, numer, przedmiot usługi,
• podstawę wypowiedzenia, czyli odpowiedni punkt umowy albo właściwy przepis, jeżeli umowa go nie reguluje,
• datę, z którą umowa ma się zakończyć,
• propozycję rozliczenia usług wykonanych do dnia zakończenia współpracy,
• ewentualną propozycję wcześniejszego rozwiązania umowy za porozumieniem stron,
• podpis osoby uprawnionej do reprezentacji przedsiębiorcy.

Warto unikać sformułowań typu „od jutra kończę działalność, więc umowa przestaje obowiązywać”. Bez podstawy umownej albo zgody kontrahenta takie oświadczenie może zostać potraktowane nie jako prawidłowe zakończenie umowy, lecz jako odmowa dalszego wykonywania zobowiązania.

Zamknięcie działalności gospodarczej a inne obowiązki

Jeżeli sprawa dotyczy jednoosobowej działalności gospodarczej, wykreślenie z CEIDG porządkuje status przedsiębiorcy w ewidencji, ale nie kasuje jego wcześniejszych długów, roszczeń ani zobowiązań umownych. Osoba fizyczna prowadząca działalność odpowiada za zobowiązania związane z firmą swoim majątkiem, także po zakończeniu działalności. Szersze omówienie tego zagadnienia znajduje się w artykule: odpowiedzialność po zamknięciu DG.

Jeżeli firma zatrudnia pracowników, samo rozwiązanie umów z kontrahentami nie kończy obowiązków pracodawcy. Trzeba oddzielnie uporządkować umowy o pracę, rozliczyć wynagrodzenia, urlopy, świadectwa pracy i zgłoszenia do ZUS. Wątek ten omawia materiał: likwidacja a pracownicy.

Co zrobić, gdy nie da się wykonać usług do końca okresu wypowiedzenia?

Jeżeli faktycznie nie ma możliwości świadczenia usług przez cały okres wypowiedzenia, nie warto milczeć ani znikać z dnia na dzień. Należy jak najszybciej poinformować kontrahenta, wyjaśnić przyczynę, zaproponować porozumienie i udokumentować okoliczności, które utrudniają dalsze wykonanie umowy. W niektórych sytuacjach można też zaproponować wykonawcę zastępczego, jeżeli umowa i charakter usługi na to pozwalają.

Trzeba pamiętać, że w razie sporu ciężar wykazania okoliczności wyłączających odpowiedzialność może spoczywać na przedsiębiorcy, który nie wykonał zobowiązania. Dlatego znaczenie mają dokumenty: korespondencja, potwierdzenia odbioru wypowiedzeń, protokoły, faktury, notatki ze spotkań oraz propozycje polubownego zakończenia współpracy.

FAQ

Czy mogę przestać wykonywać usługę z dnia na dzień, skoro zamykam firmę?

Co do zasady nie. Zamknięcie działalności nie rozwiązuje automatycznie umowy. Jeżeli umowa nadal obowiązuje, nagłe zaprzestanie usług może zostać uznane za niewykonanie zobowiązania.

Czy muszę zachować miesięczny okres wypowiedzenia?

Jeżeli taki okres wynika z umowy, należy go zachować, chyba że kontrahent zgodzi się na wcześniejsze rozwiązanie umowy albo istnieje skuteczna podstawa do szybszego wypowiedzenia. Najlepiej potwierdzić to pisemnie.

Czy wykreślenie z CEIDG zwalnia z długów i roszczeń?

Nie. Wykreślenie działalności z CEIDG nie powoduje wygaśnięcia wcześniejszych zobowiązań. W jednoosobowej działalności gospodarczej przedsiębiorca nadal odpowiada za zobowiązania związane z prowadzoną firmą.

Czy kontrahent może żądać odszkodowania?

Tak, jeżeli wykaże szkodę, związek szkody z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem umowy oraz brak podstaw do zwolnienia przedsiębiorcy z odpowiedzialności. W praktyce mogą to być np. koszty awaryjnego dostawcy.

Czy lepiej wypowiedzieć umowę, czy podpisać porozumienie?

Jeżeli kontrahent jest gotowy do rozmowy, porozumienie stron jest zwykle bezpieczniejsze. Pozwala ustalić wcześniejszą datę zakończenia współpracy, rozliczenia i ewentualne zrzeczenie się dalszych roszczeń.

Czy wypowiedzenie musi być wysłane listem poleconym?

To zależy od umowy. Jeżeli umowa wymaga formy pisemnej albo konkretnego sposobu doręczenia, trzeba się do tego zastosować. Nawet gdy umowa tego nie wymaga, warto zadbać o dowód doręczenia wypowiedzenia.

Podsumowanie

Zamknięcie firmy nie daje przedsiębiorcy automatycznego prawa do przerwania usług z dnia na dzień. Jeżeli umowy z kontrahentami nadal obowiązują, trzeba je wypowiedzieć zgodnie z ich treścią albo rozwiązać za porozumieniem stron. Największe ryzyko powstaje wtedy, gdy kontrahent poniesie konkretną szkodę przez nagłe przerwanie współpracy. Dlatego przed zakończeniem działalności warto przejrzeć umowy, przygotować wypowiedzenia, zaproponować porozumienia i zachować dowody całej korespondencji. Jeżeli działalność ma być kontynuowana przez drugiego małżonka, zobacz też zamknięcie firmy i przekazanie działalności małżonkowi.

Źródła

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, w szczególności art. 355, art. 471, art. 746 i art. 750 - Internetowy System Aktów Prawnych Sejmu RP.

2. Informacje administracyjne dotyczące zakończenia jednoosobowej działalności gospodarczej i wykreślenia wpisu z CEIDG - Biznes.gov.pl.