.
Udzieliliśmy ponad 131,7 tys. porad prawnych i mamy 14 830 opinii Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Ogłoszenie o sprzedaży firmy, kiedy jest ofertą, a kiedy zaproszeniem do negocjacji?

• Data: 05-11-2024 • Autor: Adam Nowak

Chciałbym wystawić ogłoszenie o sprzedaży firmy. Portale wymagają, by ogłoszenie zawierało cenę sprzedaży, a nawet jeśli nie jest to obowiązkowe, to wskazują, że powinna być. Czy kupujący może mieć jakieś skuteczne roszczenia prawne, by cena podana w ogłoszeniu obowiązywała? Co gdybym chciał ją podwyższyć lub wycofać się ze sprzedaży (albo sprzedać komuś innemu drożej) lub zmienić coś w ofercie? Ewentualnie jak można się zabezpieczyć skutecznie przed roszczeniem sprzedaży firmy po cenie wpisanej w ogłoszeniu?


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie. Pomagamy w podobnych sprawach.

Ogłoszenie o sprzedaży firmy, kiedy jest ofertą, a kiedy zaproszeniem do negocjacji?

Ogłoszenia, reklamy jako forma zaproszenia do zawarcia umowy

Na mocy art. 66 Kodeksu cywilnego (K.c.): 0świadczenie drugiej stronie woli zawarcia umowy stanowi ofertę, jeżeli określa istotne postanowienia tej umowy. Natomiast w przedstawionej sprawie zastosowanie będzie mieć art. 71 K.c., który podaje, że: Ogłoszenia, reklamy, cenniki i inne informacje, skierowane do ogółu lub do poszczególnych osób, poczytuje się w razie wątpliwości nie za ofertę, lecz za zaproszenie do zawarcia umowy.

 

Relacje między ofertą a reklamą, biorąc pod uwagę czynnik informacyjny, o którym mowa w art. 71 K.c., można określić w taki sposób, iż pojęcia oferty i reklamy obejmują dwa różniące się znaczeniowo, choć wykazujące punkty styczne zbiory określeń. W przypadku wątpliwości interpretacyjnych, jeżeli stanowią one szczególny rodzaj informacji, powinny być traktowane nie jako oferty, ale jako zaproszenie do rozpoczęcia rokowań (wyrok NSA z dnia 23.09.2009 I FSK 789/08).

Kiedy ogłoszenie spełnia warunki ofertę sprzedaży?

Uznanie za ofertę nastąpi wówczas, gdy wykładnia danego oświadczenia prowadzi do wniosku, że określa ono istotne postanowienia umowy oraz wyraża stanowczą wolę jej zawarcia. W sytuacji gdy wykładnia nie doprowadzi do takiego rezultatu, art. 71 K.c. nakazuje traktować oświadczenie jako zaproszenie do zawarcia umowy.

Wyrok SN z 20.10.1978 r., IV CR 402/78:

Ogłoszenie w prasie o sprzedaży samochodów nie ma cech oferty w rozumieniu art. 66, skoro nie zawiera wszystkich istotnych postanowień mającej powstać w przyszłości umowy. Tego rodzaju ogłoszenie należy uznać w konkretnym przypadku za zaproszenie do rozpoczęcia rokowań (art. 71). Powyższe zaproszenie nie stwarza jednak między dokonującym je a odbiorcami takiego zaproszenia stosunku zobowiązaniowego, nie jest bowiem zdarzeniem, z którym Kodeks cywilny wiąże powstanie między stronami takiego stosunku.

Masz problem prawny? Kliknij tutaj i zapytaj prawnika ›

Ogłoszenie, zaproszenie do zawarcia umowy, zobowiązanie prawne wg orzecznictwa

Podobnie też uchwała Sądu Najwyższego z dnia 05.02.1998 r. III CZP 71/97, wskazuje, że skierowanie zaproszenia do zawarcia umowy nie rodzi po stronie zapraszającego jakiegokolwiek zobowiązania sensie prawnym. Sam fakt wystosowania informacji (ogłoszenia, reklamy, cennika itp.) nie stanowi źródła obowiązku prowadzenia negocjacji, złożenia oferty czy tym bardziej obowiązku zawarcia umowy.

 

W ślad za wyrokiem SN z dnia 22.10.2019, I PK 141/18, możemy wskazać, że oferta jest oświadczeniem skierowanym do konkretnego adresata, będącym stanowczą propozycją zawarcia umowy określonej treści. Do elementów konstruujących ofertę w rozumieniu art. 66 K.c. należą:

 

1) minimum treściowe oferty, którym jest określenie istotnych postanowień proponowanej umowy;

2) stanowczy charakter propozycji oferenta;

3) skierowanie jej do konkretnego adresata.

 

Natomiast w wyroku SA w Poznaniu z dnia 7.03.2013 r., I ACa 109/13, sąd wyraźnie wskazał, że samo zestawienie składników majątku z podaniem ceny nie jest ofertą mającą charakter wiążący.

 

Mając powyższe na uwadze, należy wskazać, że umieszczenie ogłoszenia sprzedaży nie jest ofertą. Umieszczenie ogłoszenia nie tworzy żadnego stanu związania prawnego ani też żadnego zobowiązania. Odbiorca ogłoszenia nie ma zatem żadnych roszczeń prawnych wobec Pana, co zostało wielokrotnie potwierdzone w orzecznictwie sądowym.

Przykłady

Pan Jan wystawił ogłoszenie o sprzedaży swojej firmy cateringowej. W treści ogłoszenia podał orientacyjną cenę sprzedaży, jednak traktował to bardziej jako zaproszenie do negocjacji niż ostateczną ofertę. Kiedy zainteresowany kupiec uznał, że cena w ogłoszeniu jest wiążąca i nie podlega negocjacjom, Pan Jan zmienił swoje stanowisko, powołując się na przepisy Kodeksu cywilnego, że ogłoszenie sprzedaży firmy nie jest ofertą, a jedynie zaproszeniem do rokowań.

 

Pani Marta chciała sprzedać swoją firmę zajmującą się produkcją rękodzieła. Zamieściła ogłoszenie na popularnym portalu, gdzie podała cenę sprzedaży. Po kilku tygodniach otrzymała korzystniejszą ofertę od innego zainteresowanego kupca. Chociaż pierwszy zainteresowany klient próbował wymusić sprzedaż po pierwotnie podanej cenie, Pani Marta powołała się na art. 71 K.c., wskazując, że jej ogłoszenie było jedynie zaproszeniem do negocjacji, a nie ofertą, którą musiała zrealizować.

 

Jan Piotr, właściciel firmy transportowej, opublikował ogłoszenie o sprzedaży swojej działalności, nie precyzując wszystkich warunków transakcji. Kiedy potencjalny kupiec próbował zobowiązać Piotra do zawarcia umowy na podstawie podanej ceny, Piotr powołał się na fakt, że jego ogłoszenie było zaproszeniem do zawarcia umowy, a nie ofertą, co dało mu swobodę wycofania się lub zmiany warunków sprzedaży.

Podsumowanie

Ogłoszenie sprzedaży firmy, choć może zawierać cenę i szczegóły transakcji, nie zawsze stanowi wiążącą ofertę, lecz najczęściej jest zaproszeniem do negocjacji. Aby uniknąć nieporozumień i roszczeń prawnych, warto jasno określić intencje w treści ogłoszenia i zastrzec prawo do zmiany warunków lub wycofania się z transakcji.

Oferta porad prawnych

Oferujemy profesjonalne porady prawne online oraz pomoc w sporządzaniu pism związanych ze sprzedażą firmy i negocjacjami warunków transakcji. Zapewniamy wsparcie w ochronie interesów prawnych przy tworzeniu ogłoszeń sprzedaży. Aby skorzystać z naszych usług, opisz swój problem w formularzu pod artykułem.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93

2. Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 23 września 2009 r., I FSK 789/08
3. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 października 1978 r., IV CR 402/78
4. Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 5 lutego 1998 r., III CZP 71/97
5. Wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 22 października 2019, I PK 141/18

 

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę, wypełniając  formularz poniżej  ▼▼▼. Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.

Zapytaj prawnika - porady prawne online

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny

O autorze: Adam Nowak




.
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem.

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy prawnika »

prawo-budowlane.info

odpowiedziprawne.pl

Paragraf jako alternatywne logo serwisu