Współpraca przedsiębiorców bez pisemnej umowy

Ustna umowa między przedsiębiorcami czy jest ważna?

W opisanej sytuacji problemem nie jest to, że nie podpisano klasycznej umowy. Problemem jest przede wszystkim udowodnienie, co strony rzeczywiście ustaliły: jakie usługi miały być wykonane, w jakim zakresie, za jaką cenę, w jakim terminie i według jakich zasad rozliczenia.

W polskim prawie umowa o świadczenie usług między przedsiębiorcami co do zasady nie wymaga formy pisemnej. Może zostać zawarta ustnie, przez wymianę maili, SMS-ów, wiadomości w komunikatorze, przez przyjęcie zlecenia do realizacji albo przez utrwaloną praktykę współpracy. Jeżeli przez pewien czas klient zlecał prace, wykonawca je realizował, wystawiał faktury, a klient je płacił, taka historia rozliczeń może mocno wspierać twierdzenie, że strony łączyła odpłatna umowa.

Warto jednak odróżnić brak pisemnej umowy od braku jakiejkolwiek umowy. Jeżeli klient zamawiał usługę, udostępniał narzędzia lub samochód, przekazywał zadania i akceptował wcześniejsze rozliczenia, trudno przyjąć, że usługi były wykonywane bez żadnej podstawy prawnej. W sporze trzeba będzie jednak pokazać dowody, które potwierdzają te okoliczności.

Podobne znaczenie dowodowe może mieć umowa ustna między przedsiębiorcami, jeżeli jej treść wynika z korespondencji, faktur, wcześniejszych płatności i sposobu wykonywania współpracy.

Kiedy wykonawcy należy się zapłata za usługę?

Jeżeli dana usługa nie jest uregulowana szczególnymi przepisami, do umowy o świadczenie usług stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu. Wynika to z art. 750 Kodeksu cywilnego. Z kolei art. 735 Kodeksu cywilnego przewiduje ważną zasadę: jeżeli ani z umowy, ani z okoliczności nie wynika, że usługa miała być wykonana bez wynagrodzenia, za wykonanie zlecenia należy się wynagrodzenie. Gdy strony nie ustaliły stawki, wynagrodzenie powinno odpowiadać wykonanej pracy.

Co do zasady przy odpłatnym zleceniu wynagrodzenie należy się po wykonaniu zlecenia, chyba że strony ustaliły inaczej albo co innego wynika z przepisów szczególnych. W praktyce B2B termin płatności może wynikać z faktury, maila, zamówienia, regulaminu, cennika, wcześniejszej praktyki rozliczeń albo z ustaleń ustnych, które następnie trzeba udowodnić.

Jeżeli między przedsiębiorcami doszło do transakcji handlowej, po opóźnieniu w płatności można rozważyć również żądanie odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz rekompensaty za koszty odzyskiwania należności. Rekompensata wynosi równowartość 40, 70 albo 100 euro, zależnie od wartości świadczenia pieniężnego. Trzeba jednak sprawdzić, czy w danej sprawie spełnione są warunki ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.

Czy klient może odmówić zapłaty z powodu zarzutów do usługi?

Klient nie powinien automatycznie wstrzymywać całej płatności tylko dlatego, że ogólnie twierdzi, iż usługa była wykonana źle. Powinien wskazać konkretnie, jaka praca była wadliwa, na czym polega wada, jaka szkoda z tego wynika i jaka jest podstawa do obniżenia zapłaty, potrącenia albo dochodzenia odszkodowania.

Zgodnie z art. 471 Kodeksu cywilnego dłużnik odpowiada za szkodę wynikłą z niewykonania albo nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że wykaże, iż było to następstwem okoliczności, za które nie ponosi odpowiedzialności. W praktyce oznacza to, że jeżeli klient zarzuca wadliwe wykonanie usług, powinien przedstawić konkretne dowody: dokumentację reklamacji, zdjęcia, protokoły, opinie techniczne, korespondencję, zestawienie kosztów naprawy albo inne materiały potwierdzające zarzut.

Jeżeli charakter prac polegał na starannym wykonywaniu czynności, a nie na osiągnięciu oznaczonego rezultatu, wykonawca powinien wykazywać należytą staranność: zgodność działania ze sztuką, instrukcjami, zasadami technicznymi, uzgodnionym zakresem zlecenia oraz standardem zawodowym. Jeżeli jednak konkretne prace w istocie miały charakter umowy o dzieło, ocena może być inna, bo wtedy większe znaczenie ma umówiony rezultat. Klasyfikacja zależy od rzeczywistego zakresu obowiązków, a nie od samej nazwy użytej przez strony.

Braki magazynowe to odrębny zarzut. Sam fakt korzystania z narzędzi, części, magazynu lub samochodu zleceniodawcy nie oznacza jeszcze automatycznej odpowiedzialności za każdy niedobór. Zleceniodawca powinien wykazać, że wykonawca otrzymał konkretne rzeczy, miał obowiązek ich rozliczenia, doszło do niedoboru oraz że niedobór wynika z działania albo zaniechania wykonawcy. Pomocne będą protokoły przekazania, ewidencje magazynowe, potwierdzenia pobrań, monitoring, korespondencja i dokumenty inwentaryzacyjne.

Jakie dowody są najważniejsze w sporze gospodarczym?

Spór o zapłatę między przedsiębiorcami będzie zwykle sprawą gospodarczą. W takim postępowaniu trzeba działać szczególnie starannie, ponieważ przepisy Kodeksu postępowania cywilnego wymagają powołania twierdzeń i dowodów już na początku sprawy. Powód powinien przedstawić je w pozwie, a pozwany w odpowiedzi na pozew. Spóźnione twierdzenia i dowody mogą zostać pominięte, chyba że strona wykaże, iż ich wcześniejsze powołanie nie było możliwe albo potrzeba ich powołania wynikła później.

W sprawach gospodarczych duże znaczenie mają dokumenty w rozumieniu art. 77³ Kodeksu cywilnego, czyli nośniki informacji umożliwiające zapoznanie się z ich treścią. Dokumentem może być nie tylko podpisana umowa, lecz także e-mail, SMS, wiadomość z komunikatora, zamówienie, potwierdzenie odbioru, protokół, faktura, zdjęcie, zestawienie prac, wydruk z systemu albo plik elektroniczny.

Dowód z zeznań świadków w sprawie gospodarczej sąd może dopuścić przede wszystkim wtedy, gdy po wykorzystaniu innych środków dowodowych albo z powodu ich braku nadal pozostają niewyjaśnione fakty istotne dla rozstrzygnięcia. Dlatego nie należy opierać pozwu wyłącznie na twierdzeniu, że ktoś potwierdzi ustalenia w sądzie. Najpierw trzeba zebrać dokumenty i uporządkować przebieg współpracy.

W sprawach o dokumenty zamówień B2B szczególnie istotne jest wykazanie, kto zlecił usługę, kto ją odebrał, jaki był zakres prac oraz czy wcześniejsze faktury były akceptowane bez zastrzeżeń.

Co zrobić, gdy kontrahent nie płaci faktury?

W pierwszej kolejności warto zebrać wszystkie materiały dotyczące współpracy: faktury, potwierdzenia przelewów, maile, wiadomości, zdjęcia wykonanych prac, zestawienia godzin, historię wcześniejszych rozliczeń, ewentualne reklamacje i odpowiedzi na nie. Następnie dobrze jest przygotować chronologiczne zestawienie: kiedy zlecono prace, kiedy je wykonano, kiedy wystawiono fakturę, jaki był termin płatności i kiedy kontrahent zgłosił zastrzeżenia.

Przed pozwem zwykle warto wysłać rzeczowe wezwanie do zapłaty. W wezwaniu należy wskazać numer faktury, kwotę główną, termin płatności, żądane odsetki, ewentualną rekompensatę za koszty odzyskiwania należności oraz termin dobrowolnej zapłaty. Jeżeli kontrahent podnosi zarzuty, można jednocześnie wezwać go do ich sprecyzowania i przedstawienia dowodów.

Jeżeli sprawa trafi do sądu, wykonawca powinien być przygotowany na wykazanie czterech elementów: zawarcia umowy, zakresu usługi, wykonania usługi oraz wysokości wynagrodzenia. Kontrahent, który chce obniżyć płatność albo dochodzić odszkodowania, powinien z kolei udowodnić swoje zarzuty, wysokość szkody i związek między działaniem wykonawcy a szkodą.

FAQ

Czy umowa ustna między przedsiębiorcami jest ważna?

Tak, co do zasady jest ważna. Wyjątkiem są sytuacje, w których przepisy wymagają szczególnej formy dla danej czynności. Przy zwykłych usługach B2B najczęściej problemem nie jest ważność umowy ustnej, lecz udowodnienie jej treści.

Czy faktura wystarczy, aby wygrać sprawę o zapłatę?

Sama faktura może być ważnym dowodem, ale nie zawsze wystarczy. Najlepiej połączyć ją z innymi dowodami: korespondencją, potwierdzeniami wykonania prac, wcześniejszymi płatnościami, zamówieniami, zestawieniami godzin i dowodami odbioru usługi.

Czy kontrahent może potrącić rzekome szkody z moją fakturą?

Może próbować, ale powinien mieć konkretną, wymagalną i możliwą do udowodnienia wierzytelność. Samo niezadowolenie z usługi albo ogólne twierdzenie o brakach magazynowych nie przesądza jeszcze o skutecznym potrąceniu.

Czy brak podpisanej odpowiedzialności materialnej chroni przed roszczeniami?

Brak takiego dokumentu utrudnia kontrahentowi wykazanie powierzenia rzeczy i zasad rozliczenia, ale nie daje pełnej ochrony w każdej sytuacji. Jeżeli kontrahent udowodni szkodę, winę albo nienależyte wykonanie zobowiązania, może dochodzić roszczeń na zasadach ogólnych.

Jaki jest termin przedawnienia roszczenia o zapłatę za usługi?

Przy usługach wykonywanych zawodowo zastosowanie może mieć 2-letni termin z art. 751 pkt 1 Kodeksu cywilnego. W niektórych sprawach kwalifikacja umowy może jednak wpływać na ocenę przedawnienia, dlatego termin trzeba ustalać dla konkretnego stanu faktycznego.

Źródła

• Kodeks cywilny, w szczególności art. 6, art. 65, art. 471, art. 627, art. 734, art. 735, art. 744, art. 750 i art. 751 pkt 1: tekst jednolity w systemie ELI.
• Kodeks postępowania cywilnego, w szczególności przepisy o postępowaniu w sprawach gospodarczych, m.in. art. 458⁵, art. 458¹⁰ i art. 458¹¹: akt w systemie ELI.
• Ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, w szczególności art. 7 i art. 10: akt w systemie ELI.