Darowizna z zastrzeżeniem prawa pierwokupu

Czy w darowiźnie można zastrzec prawo pierwokupu?

Tak. Zgodnie z art. 596 Kodeksu cywilnego prawo pierwokupu polega na tym, że ustawa albo czynność prawna zastrzega dla jednej ze stron pierwszeństwo kupna oznaczonej rzeczy na wypadek, gdyby druga strona sprzedała tę rzecz osobie trzeciej. Oznacza to, że prawo pierwokupu może wynikać nie tylko z ustawy, lecz także z umowy.

W praktyce takie zastrzeżenie może znaleźć się m.in. w umowie sprzedaży, dzierżawy, najmu, umowie spółki, umowie darowizny lub w umowie zbycia udziału w spadku. Jeżeli sprawa dotyczy majątku po rodzicach, trzeba jednak najpierw ustalić, co dokładnie ma być przenoszone: udział w całym spadku, udział w konkretnej nieruchomości, czy własność nieruchomości po dziale spadku. Od tego zależy treść aktu notarialnego i zakres zabezpieczenia.

Jeżeli kilku spadkobierców chce nieodpłatnie przenieść swoje prawa na jedną osobę, zwykle mamy do czynienia z umową darowizny udziałów albo umową zbycia spadku lub udziału w spadku. Umowa zbycia spadku lub udziału w spadku wymaga aktu notarialnego. W takim akcie można dodać postanowienie, że w razie późniejszej sprzedaży konkretnej nieruchomości, udziału w nieruchomości albo innego oznaczonego składnika majątku pozostałym osobom będzie przysługiwało prawo pierwokupu.

Co daje prawo pierwokupu i czego nie zabezpiecza?

Prawo pierwokupu nie oznacza zakazu sprzedaży rodzinnego majątku. Właściciel nadal może szukać nabywcy i zawrzeć z nim umowę sprzedaży, ale powinna to być umowa warunkowa. Sprzedaż dochodzi do skutku tylko wtedy, gdy uprawniony do pierwokupu nie wykona swojego prawa.

Warto więc odróżnić prawo pierwokupu od zwykłego oczekiwania, że obdarowany nie sprzeda rzeczy. Samo rodzinne ustalenie, że majątek „ma pozostać w rodzinie”, bez jasnego postanowienia umownego, może być w praktyce niewystarczające. Jeżeli celem jest realne zabezpieczenie, w akcie notarialnym trzeba wskazać co najmniej: kto jest uprawniony, czego dotyczy pierwokup, jak długo obowiązuje, czy obejmuje również następców prawnych i czy ma zostać ujawniony w księdze wieczystej.

Przy sprawach spadkowych przydatne może być także wcześniejsze uporządkowanie relacji między spadkobiercami. Jeżeli przedmiotem rozmów jest kilka nieruchomości lub udziałów, warto rozważyć dział spadku, zniesienie współwłasności albo osobną umowę dotyczącą sposobu korzystania z majątku. Więcej praktycznych informacji znajdziesz w artykule o podziale spadku po rodzicach.

Jak wykonać prawo pierwokupu nieruchomości?

Mechanizm wynika przede wszystkim z art. 597 i 598 Kodeksu cywilnego. Zobowiązany z tytułu prawa pierwokupu może sprzedać rzecz osobie trzeciej tylko pod warunkiem, że uprawniony nie skorzysta ze swojego prawa. Następnie powinien niezwłocznie zawiadomić uprawnionego o treści umowy sprzedaży zawartej z osobą trzecią.

Uprawniony wykonuje prawo pierwokupu przez oświadczenie złożone zobowiązanemu. Jeżeli sprzedaż wymaga szczególnej formy, oświadczenie o wykonaniu prawa pierwokupu powinno być złożone w tej samej formie. Przy nieruchomości oznacza to akt notarialny. Co do nieruchomości ustawowy termin na wykonanie prawa pierwokupu wynosi miesiąc od otrzymania zawiadomienia, chyba że strony zastrzegły inny termin. Przy innych rzeczach termin wynosi tydzień, jeżeli nie umówiono się inaczej.

Po skutecznym wykonaniu prawa pierwokupu między zobowiązanym a uprawnionym dochodzi do skutku umowa sprzedaży tej samej treści co umowa zawarta z osobą trzecią. Uprawniony musi więc zasadniczo zaakceptować cenę i istotne warunki ustalone z osobą trzecią. Jeżeli umowa z osobą trzecią przewiduje świadczenia dodatkowe, których uprawniony nie może spełnić, może on wykonać prawo pierwokupu przez zapłatę wartości tych świadczeń.

Co grozi za sprzedaż bez zawiadomienia uprawnionego?

Jeżeli zobowiązany sprzeda rzecz bezwarunkowo, nie zawiadomi uprawnionego o sprzedaży albo poda mu istotne postanowienia umowy niezgodnie z rzeczywistością, ponosi odpowiedzialność za wynikłą stąd szkodę. Taki skutek przewiduje art. 599 § 1 Kodeksu cywilnego.

W przypadku zwykłego umownego prawa pierwokupu zastrzeżonego w darowiźnie albo w umowie rodzinnej naruszenie prawa pierwokupu nie powoduje automatycznie nieważności sprzedaży. Nieważność sprzedaży bezwarunkowej przewidziana w art. 599 § 2 Kodeksu cywilnego dotyczy szczególnych przypadków, gdy prawo pierwokupu przysługuje z mocy ustawy określonym podmiotom, np. Skarbowi Państwa, jednostce samorządu terytorialnego, współwłaścicielowi albo dzierżawcy, i tylko wtedy, gdy dana ustawowa podstawa rzeczywiście występuje.

To ważna różnica. Nie każdy współwłaściciel i nie każdy dzierżawca ma ustawowe prawo pierwokupu. Często prawo to wynika wyłącznie z umowy, a wtedy podstawową sankcją za jego naruszenie będzie roszczenie odszkodowawcze. Jeżeli chcesz bezpiecznie przygotować transakcję, zobacz też omówienie zasad, na jakich działa warunkowa umowa sprzedaży.

Wpis prawa pierwokupu do księgi wieczystej

Jeżeli prawo pierwokupu dotyczy nieruchomości, bardzo rozsądne jest ujawnienie go w księdze wieczystej. Art. 16 ustawy o księgach wieczystych i hipotece pozwala ujawniać w księdze wieczystej prawa osobiste i roszczenia, w tym prawo pierwokupu.

Wpis do księgi wieczystej nie zmienia prawa pierwokupu w pełne prawo rzeczowe i nie sprawia, że uprawniony może po prostu zablokować każdą sprzedaż. Wzmacnia jednak ochronę, ponieważ informuje potencjalnych nabywców o istnieniu prawa i ułatwia dochodzenie uprawnień wobec osób, które nabywają nieruchomość od zobowiązanego. Podstawą wpisu będzie odpowiednio sformułowane oświadczenie właściciela albo postanowienie aktu notarialnego.

Jeżeli przedmiotem transakcji jest udział we współwłasności, należy dodatkowo sprawdzić, czy przenoszony jest udział w konkretnej nieruchomości, czy udział w masie spadkowej. Inaczej konstruuje się zabezpieczenie przy umowie o sprzedaży udziału w nieruchomości, a inaczej przy rozliczeniach między spadkobiercami.

Czy prawo pierwokupu działa po zakończeniu umowy?

Prawo pierwokupu może być powiązane z konkretną umową, np. z dzierżawą. W takiej sytuacji kluczowe znaczenie ma treść umowy. Jeżeli strony nie postanowią wyraźnie, że prawo pierwokupu ma obowiązywać także po zakończeniu umowy, zasadniczo wygasa ono wraz z ustaniem stosunku prawnego, z którym było związane.

Takie stanowisko pojawia się również w orzecznictwie. W wyroku Sądu Apelacyjnego w Lublinie z 1 kwietnia 2021 r., sygn. I AGa 7/21, podkreślono, że zakończenie umowy dzierżawy skutkuje wygaśnięciem prawa pierwokupu, jeżeli strony nie zastrzegły inaczej. W praktyce oznacza to, że jeśli prawo pierwokupu ma działać jeszcze przez 6, 12 albo 24 miesiące po zakończeniu umowy, trzeba to wprost zapisać. Zobacz również szersze omówienie zagadnienia: prawo pierwokupu w umowie dzierżawy.

Czy sprzedaż majątku przez obdarowanego pozwala odwołać darowiznę?

Samo niezadowolenie darczyńcy z tego, że obdarowany chce sprzedać otrzymany majątek, zwykle nie wystarczy do odwołania darowizny. Zgodnie z art. 898 Kodeksu cywilnego darczyńca może odwołać darowiznę już wykonaną, jeżeli obdarowany dopuścił się względem niego rażącej niewdzięczności. Chodzi o zachowanie szczególnie naganne, skierowane przeciwko darczyńcy, a nie o zwykły konflikt rodzinny albo zmianę planów życiowych obdarowanego.

Trzeba też pamiętać o terminie. Darowizna nie może być odwołana po upływie roku od dnia, w którym uprawniony dowiedział się o niewdzięczności obdarowanego. Odwołanie następuje przez oświadczenie złożone obdarowanemu na piśmie. Jeżeli obdarowany nie chce dobrowolnie zwrócić przedmiotu darowizny, konieczne może być postępowanie sądowe.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego podkreśla się, że nie ma jednej automatycznej reguły pozwalającej uznać dane zachowanie za rażącą niewdzięczność. Każdorazowo trzeba ocenić relacje stron, skalę naruszenia obowiązków rodzinnych i motywy działania obdarowanego. Dlatego odwołanie darowizny nie powinno być traktowane jako podstawowy sposób zabezpieczenia majątku przed sprzedażą. Do tego służą raczej dobrze przygotowane postanowienia umowne, wpis w księdze wieczystej i ewentualne inne instrumenty, np. służebność osobista, dożywocie albo roszczenia umowne.

FAQ

Czy można zastrzec prawo pierwokupu w umowie darowizny?

Tak, co do zasady jest to dopuszczalne. W umowie trzeba jednak dokładnie oznaczyć przedmiot prawa pierwokupu, osoby uprawnione, czas obowiązywania oraz sposób zawiadomienia. Przy nieruchomości takie postanowienie powinno znaleźć się w akcie notarialnym.

Czy prawo pierwokupu uniemożliwia sprzedaż nieruchomości?

Nie. Prawo pierwokupu nie jest zakazem sprzedaży. Właściciel może zawrzeć umowę z osobą trzecią, ale zasadniczo powinna to być umowa warunkowa, a uprawniony musi otrzymać możliwość nabycia rzeczy na warunkach z tej umowy.

Ile czasu jest na wykonanie prawa pierwokupu nieruchomości?

Jeżeli strony nie zastrzegły innego terminu, przy nieruchomości termin wynosi miesiąc od otrzymania zawiadomienia o treści warunkowej umowy sprzedaży. Przy innych rzeczach termin ustawowy wynosi tydzień, chyba że umowa stanowi inaczej.

Czy sprzedaż bez zawiadomienia jest nieważna?

Przy zwykłym umownym prawie pierwokupu najczęściej nie. Zobowiązany odpowiada wtedy za szkodę. Nieważność sprzedaży bezwarunkowej dotyczy szczególnych przypadków ustawowego prawa pierwokupu, np. gdy wynika ono wprost z przepisów i przysługuje podmiotom wskazanym w ustawie.

Czy prawo pierwokupu warto wpisać do księgi wieczystej?

Tak, jeżeli dotyczy nieruchomości. Wpis do księgi wieczystej wzmacnia ochronę uprawnionego i ujawnia prawo wobec potencjalnych nabywców. W praktyce warto zadbać, aby akt notarialny zawierał nie tylko samo zastrzeżenie pierwokupu, ale też zgodę właściciela na wpis.

Czy można odwołać darowiznę, jeśli obdarowany sprzeda rodzinny majątek?

Sama sprzedaż zwykle nie wystarczy. Odwołanie darowizny wymaga rażącej niewdzięczności obdarowanego wobec darczyńcy. Oświadczenie trzeba złożyć na piśmie, a termin wynosi rok od dnia, w którym darczyńca dowiedział się o niewdzięczności.

Źródła

• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, w szczególności art. 596–602, art. 888–902 oraz art. 1051–1052, tekst jednolity: Dz.U. 2025 poz. 1071.
• Ustawa z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece, w szczególności art. 16, tekst jednolity: Dz.U. 2025 poz. 341.
• Wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie z 1 kwietnia 2021 r., sygn. I AGa 7/21, dotyczący wygaśnięcia prawa pierwokupu po zakończeniu dzierżawy: SAOS.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 16 maja 2007 r., sygn. III CSK 74/07, dotyczący oceny rażącej niewdzięczności przy odwołaniu darowizny.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 13 października 2005 r., sygn. I CK 112/05, dotyczący obowiązku wdzięczności obdarowanego wobec darczyńcy.