Mamy 11 279 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Cofnięcie pełnomocnictwa do reprezentowania spółki

Autor: Maciej Podgórski • Opublikowane: 02.02.2018

Spółka jawna 2-osobowa z uwagi na odległości zamieszkania wspólników podjęła uchwałę o ustanowieniu pełnomocnika do reprezentowania wspólników. Spółka działa na zasadzie reprezentacji łącznej. Czy jest możliwe cofnięcia pełnomocnictwa przez jednego wspólnika, czy konieczna jest kolejna uchwała o cofnięciu pełnomocnictwa i zgoda obu wspólników? Co zrobić w sytuacji, gdy w umowie spółki jawnej reprezentacja jest łączna, natomiast w KRS wpisano, że każdy wspólnik może reprezentować spółkę w pełnym zakresie?


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Cofnięcie pełnomocnictwa do reprezentowania spółki

Fot. Fotolia

Pełnomocnictwo można odwołać w każdej chwili. Zgodnie z art. 101 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – kodeks cywilny, pełnomocnictwo może być w każdym czasie odwołane, chyba że mocodawca zrzekł się odwołania pełnomocnictwa z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa. Zatem jest Pan uprawniony do odwołania swojego pełnomocnictwa.

 

W opublikowanym w „Rzeczpospolitej” artykule „Kiedy wspólnik nie może działać sam, a kiedy potrzeba uchwały” Izabela Lewandowska wskazuje, że każdy wspólnik spółki cywilnej może ustanowić własnego pełnomocnika, oczywiście w graniach własnych kompetencji. Potwierdził to Sąd Najwyższy w wyroku z 29 czerwca 2000 (sygn. akt V CKN 552/00). W tym samym wyroku uznał, że nie ma przeszkód, aby wspólnicy udzielili wspólnego pełnomocnictwa jednej osobie. Osoba ta nie jest pełnomocnikiem spółki jako odrębnego podmiotu (bo nie ona osobowości prawnej), ale pełnomocnikiem wszystkich wspólników. Skutki jej działania dotyczą każdego z nich. Jednak każdy może swe pełnomocnictwo odwołać.

 

Odwołanie pełnomocnictwa może nastąpić w dowolnej formie. Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 20 stycznia 2015 roku (sygn. akt VI ACa 200/14) stwierdził, że „przepisy kodeksu cywilnego nie zastrzegają żadnej formy odwołania pełnomocnictwa przez mocodawcę, nawet w sytuacji, gdy forma taka była zastrzeżona dla udzielenia pełnomocnictwa. Może ono nastąpić, co do zasady, w formie dowolnej, w tym także w sposób dorozumiany. Forma odwołania pełnomocnictwa przez mocodawcę”.

 

Jest jeszcze jeden problem – co zrobić w sytuacji, gdy w umowie spółki jawnej reprezentacja jest łączna, natomiast w KRS wpisano, że każdy wspólnik może reprezentować spółkę w pełnym zakresie. Według art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe.

Co prawda istnieje domniemanie prawdziwości wpisów w KRS, jednakże wydaje się, że to umowa spółki ma decydujące znaczenie przy ustalaniu przez wspólników sposobu reprezentacji spółki.

 

Umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem (art. 30 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych).

 

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 30 maja 2008 roku (sygn. akt III CZP 43/08) orzekł, że regulacje umowne, których celem jest jedynie określenie sposobu tej reprezentacji, do których należy ustanowienie reprezentacji łącznej, nie naruszają zakazu z art. 29 § 3 i są wiążące w stosunkach zewnętrznych spółki.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Komentarze (1):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • I - 10 =

06.08.2018

Jak można zadać pytanie o spółkę jawną, w udzielić odpowiedzi na temat spółki cywilnej?! Spółka jawna ma zdolność prawną, a spółka cywilna nie i te sytuacje są z goła odmienne.

Przykre

»Podobne materiały

Ograniczenie prokury

Chciałabym się dowiedzieć, czy zarząd spółki może skutecznie ograniczyć zakres prokury samoistnej, która jest wpisana do KRS, a następnie odwołać prokurenta, nie informując go o tym fakcie ani nie składając stosownego wniosku do KRS. Czy brak nawet próby poinformowania prokurenta o ograniczeniu zakr

 

Udzielenie substytucji pełnomocnictwa

Podpisałam pełnomocnictwo do reprezentowania mnie na wszystkich zgromadzeniach wspólników w spółce z o.o. Osobą tą jest prawnik. Jak je skutecznie odwołać? Co to znaczy „udzielam substytucji tego pełnomocnictwa”? Taki był zapis na końcu tego pełnomocnictwa.

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »