Czy pełnomocnictwo dla prezesa spółdzielni nadal obowiązuje?

Pełnomocnictwo udzielone przez zarząd spółdzielni - kto jest mocodawcą?

W opisanej sytuacji kluczowe jest rozróżnienie między osobami, które podpisały dokument, a podmiotem, który udzielił pełnomocnictwa. Jeżeli dwaj członkowie zarządu podpisali pełnomocnictwo działając jako organ spółdzielni i zgodnie z zasadami reprezentacji ujawnionymi w KRS oraz wynikającymi ze statutu, to mocodawcą jest spółdzielnia jako osoba prawna.

Nie jest więc tak, że mocodawcami stali się prywatnie dwaj członkowie zarządu. Oni jedynie złożyli oświadczenie woli w imieniu spółdzielni. Skutkiem takiego działania jest powstanie stosunku pełnomocnictwa między spółdzielnią a pełnomocnikiem.

Zgodnie z art. 54 § 1 Prawa spółdzielczego oświadczenia woli za spółdzielnię składają dwaj członkowie zarządu albo jeden członek zarządu i pełnomocnik. W spółdzielniach o zarządzie jednoosobowym oświadczenie woli mogą składać również dwaj pełnomocnicy. Natomiast art. 55 § 1 Prawa spółdzielczego pozwala zarządowi udzielić członkowi zarządu lub innej osobie pełnomocnictwa m.in. do czynności związanych z kierowaniem bieżącą działalnością gospodarczą spółdzielni, do czynności określonego rodzaju albo do czynności szczególnych.

Pełnomocnictwo do jednoosobowego dokonywania czynności z zakresu prawa pracy, takich jak zawieranie, zmiana i rozwiązywanie umów o pracę czy reprezentowanie spółdzielni w sporach pracowniczych, należy oceniać jako pełnomocnictwo rodzajowe lub szczególne - zależnie od jego dokładnej treści. Jeżeli zostało udzielone w wymaganej formie, przez osoby uprawnione do reprezentacji i nie zostało ograniczone czasowo, zasadniczo pozostaje skuteczne do czasu jego odwołania albo innego zdarzenia powodującego wygaśnięcie.

Czy odwołanie lub śmierć członka zarządu unieważnia pełnomocnictwo?

Samo odwołanie członka zarządu, który współpodpisał pełnomocnictwo, nie powoduje utraty mocy przez dokument. Tak samo należy ocenić późniejszą śmierć takiej osoby. Nie była ona bowiem mocodawcą we własnym imieniu, lecz działała jako piastun organu osoby prawnej.

Art. 101 § 2 Kodeksu cywilnego stanowi, że umocowanie wygasa ze śmiercią mocodawcy lub pełnomocnika, chyba że w pełnomocnictwie inaczej zastrzeżono z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa. W przypadku spółdzielni mocodawcą nie jest członek zarządu, lecz spółdzielnia. Spółdzielnia nie umiera - może natomiast utracić byt prawny, np. po przeprowadzeniu likwidacji i wykreśleniu z KRS.

Wniosek praktyczny jest następujący: jeżeli spółdzielnia nadal istnieje, pełnomocnik żyje, pełnomocnictwo nie zostało odwołane, nie upłynął termin jego obowiązywania i nie spełnił się przewidziany w nim warunek końcowy, to sama zmiana personalna w zarządzie nie odbiera pełnomocnikowi umocowania.

Takie rozumienie jest zgodne z poglądem wyrażonym w orzecznictwie Sądu Najwyższego, zgodnie z którym pełnomocnictwo może zostać odwołane przez mocodawcę, a ponadto gaśnie m.in. z chwilą śmierci osoby fizycznej będącej mocodawcą lub pełnomocnikiem albo definitywnego ustania bytu prawnego osoby prawnej będącej mocodawcą lub pełnomocnikiem.

Zmiana statutu spółdzielni a wcześniejsze pełnomocnictwo

Zmiana statutu spółdzielni, polegająca na wskazaniu, że zarząd może być dwuosobowy albo jednoosobowy, nie powoduje automatycznego wygaśnięcia pełnomocnictwa udzielonego wcześniej przez prawidłowo działający zarząd. Zmiana statutu działa na przyszłość i nie unicestwia sama przez się czynności prawnych dokonanych przed jej wejściem w życie.

Inaczej byłoby wtedy, gdyby z treści uchwały, nowego statutu albo samego pełnomocnictwa wynikało, że dotychczasowe pełnomocnictwa wygasają, wymagają potwierdzenia albo mają obowiązywać tylko przy określonym składzie zarządu. W takiej sytuacji trzeba analizować konkretne dokumenty: statut, uchwałę zmieniającą statut, treść pełnomocnictwa oraz ewentualne uchwały zarządu lub rady nadzorczej.

Znaczenie może mieć również art. 55 § 2 Prawa spółdzielczego, zgodnie z którym statut może uzależnić udzielenie pełnomocnictwa przez zarząd od uprzedniej zgody rady. Jeżeli statut zawierał lub zawiera taki wymóg, trzeba sprawdzić, czy w chwili udzielenia pełnomocnictwa został on zachowany. Brak wymaganej zgody może być argumentem przeciwko skuteczności dokumentu, ale nie wynika to z samego faktu późniejszej zmiany statutu.

W praktyce warto też porównać treść pełnomocnictwa z aktualnym odpisem KRS. Jeżeli dokument został udzielony konkretnie oznaczonej osobie, która nadal pełni funkcję prezesa albo nadal jest wskazana jako pełnomocnik, problem zwykle dotyczy jedynie tego, czy pełnomocnictwo nie zostało odwołane. Jeżeli natomiast pełnomocnictwo było ściśle związane z funkcją, np. udzielone „prezesowi zarządu” bez jednoznacznego wskazania osoby, mogą pojawić się dodatkowe wątpliwości interpretacyjne.

Kiedy pełnomocnictwo dla prezesa może jednak wygasnąć?

Pełnomocnictwo nie jest dokumentem bezterminowym w tym znaczeniu, że nie można go nigdy zakończyć. Co do zasady, zgodnie z art. 101 § 1 Kodeksu cywilnego, pełnomocnictwo może być w każdym czasie odwołane przez mocodawcę, chyba że mocodawca zrzekł się prawa odwołania z przyczyn uzasadnionych stosunkiem prawnym będącym podstawą pełnomocnictwa.

W przypadku spółdzielni decyzję o odwołaniu pełnomocnictwa powinien podjąć aktualnie uprawniony organ lub osoby działające zgodnie z zasadami reprezentacji spółdzielni i statutem. Dla bezpieczeństwa dowodowego odwołanie powinno zostać sporządzone na piśmie, doręczone pełnomocnikowi oraz zakomunikowane osobom lub instytucjom, wobec których pełnomocnik działał.

Pełnomocnictwo może wygasnąć w szczególności, gdy:

• spółdzielnia skutecznie odwoła pełnomocnictwo,
• w samym dokumencie wskazano termin końcowy i termin ten upłynął,
• w pełnomocnictwie przewidziano warunek rozwiązujący i warunek ten się spełnił,
• pełnomocnik zmarł albo utracił byt prawny, jeżeli pełnomocnikiem była osoba prawna lub jednostka organizacyjna,
• spółdzielnia utraciła byt prawny, np. po zakończeniu likwidacji i wykreśleniu z rejestru,
• z treści pełnomocnictwa wynika, że było ono ściśle związane z określoną funkcją, a pełnomocnik przestał tę funkcję pełnić.

Nie należy natomiast utożsamiać śmierci członka zarządu, który podpisał dokument w 2011 r., ze śmiercią mocodawcy. Mocodawcą była spółdzielnia, dlatego takie zdarzenie samo w sobie nie wygasza pełnomocnictwa.

Znaczenie pełnomocnictwa w sprawach z zakresu prawa pracy

W opisanym stanie faktycznym pełnomocnictwo obejmowało m.in. zawieranie, zmianę i rozwiązywanie umów o pracę, ustalanie składników wynagrodzenia oraz reprezentowanie spółdzielni w sporach pracowniczych. Są to czynności bardzo istotne praktycznie, bo wadliwe umocowanie osoby podpisującej dokumenty może prowadzić do sporów o skuteczność wypowiedzenia, rozwiązania umowy albo reprezentacji przed sądem pracy.

Jeżeli pełnomocnictwo zostało sformułowane jasno i obejmuje „wszelkie czynności prawne z zakresu prawa pracy”, to zwykle daje mocną podstawę do działania w sprawach kadrowych. Trzeba jednak zawsze sprawdzić, czy dana czynność mieści się w zakresie pełnomocnictwa. Inaczej ocenia się zwykłe podpisanie umowy o pracę, a inaczej np. czynność wymagającą szczególnej uchwały, zgody innego organu albo dotyczącą osoby, wobec której przepisy przewidują szczególny tryb reprezentacji.

W podobnych sprawach przydatne może być także omówienie zasad podpisywania umów o pracę przez prokurenta, ponieważ pokazuje różnicę między reprezentacją ustawową, prokurą i zwykłym pełnomocnictwem w sprawach pracowniczych.

FAQ

Czy pełnomocnictwo wygasa po śmierci członka zarządu, który je podpisał?

Nie, jeżeli członek zarządu podpisał dokument jako osoba działająca w imieniu spółdzielni. Wtedy mocodawcą jest spółdzielnia, a nie ten członek zarządu. Śmierć członka zarządu może mieć znaczenie organizacyjne, ale sama nie wygasza pełnomocnictwa.

Czy nowy zarząd może cofnąć stare pełnomocnictwo?

Tak, co do zasady spółdzielnia może odwołać pełnomocnictwo. Powinno to nastąpić przez osoby albo organ uprawniony do działania za spółdzielnię, zgodnie z aktualnym statutem i zasadami reprezentacji.

Czy zmiana statutu automatycznie unieważnia pełnomocnictwo?

Nie automatycznie. Trzeba sprawdzić, czy nowy statut albo uchwała zmieniająca statut zawiera postanowienia dotyczące dotychczasowych pełnomocnictw. Jeżeli nie ma takiego zapisu, sama zmiana liczby członków zarządu zwykle nie powoduje wygaśnięcia pełnomocnictwa.

Czy prezes może jednoosobowo podpisywać dokumenty pracownicze na podstawie pełnomocnictwa?

Może, jeżeli pełnomocnictwo zostało prawidłowo udzielone i obejmuje taki zakres czynności. Warto jednak sprawdzić, czy dokument dotyczy konkretnie czynności z zakresu prawa pracy, czy nie został odwołany oraz czy statut nie wymagał dodatkowej zgody na jego udzielenie.

Czy pełnomocnictwo powinno być ujawnione w KRS?

Nie każde zwykłe pełnomocnictwo podlega ujawnieniu w KRS w taki sposób jak członkowie zarządu czy prokurenci. Dla oceny skuteczności pełnomocnictwa najważniejsze są: treść dokumentu, uchwała lub decyzja o jego udzieleniu, statut oraz zasady reprezentacji spółdzielni.

Co sprawdzić, gdy pracownik kwestionuje podpis prezesa na wypowiedzeniu?

Należy sprawdzić datę i treść pełnomocnictwa, zakres umocowania, sposób reprezentacji w dniu udzielenia pełnomocnictwa, ewentualne wymogi statutu, uchwały o odwołaniu pełnomocnictwa oraz to, czy dana czynność mieści się w sprawach objętych dokumentem.

Podsumowanie

Pełnomocnictwo udzielone prezesowi spółdzielni przez prawidłowo działający zarząd nie traci mocy tylko dlatego, że później zmienił się skład zarządu, jeden z członków zarządu został odwołany albo zmarł. Członkowie zarządu podpisujący dokument działali jako organ spółdzielni, a mocodawcą była spółdzielnia jako osoba prawna.

W opisanym stanie faktycznym pełnomocnictwo z 2011 r. należy więc uznać za nadal obowiązujące, o ile nie zostało odwołane, nie zawierało terminu końcowego lub warunku wygaśnięcia, pełnomocnik nadal może działać, a statut i uchwały spółdzielni nie przewidziały skutku przeciwnego. Zmiana statutu dotycząca liczby członków zarządu nie powoduje sama z siebie wygaśnięcia wcześniej udzielonego pełnomocnictwa, ale może uzasadniać dokładną analizę dokumentów spółdzielni.

Źródła

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93.
2. Ustawa z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze - Dz.U. 2026 poz. 521.
3. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 czerwca 2013 r., sygn. akt I CSK 571/12 - SAOS.