Czy pełnomocnictwo dla prezesa straciło moc, czy nadal obowiązuje?• Autor: Maciej Podgórski |
|
Sprawa dotyczy pełnomocnictwa udzielonego prezesowi spółdzielni w roku 2011. Zgodnie z KRS do reprezentowania spółdzielni uprawnionych jest 2 członków zarządu lub 1 członek zarządu i pełnomocnik. W roku 2011 zarząd spółdzielni był 3-osobowy. Wówczas 2 członków zarządu udzieliło prezesowi zarządu, będącemu jednocześnie kierownikiem bieżącej działalności, pełnomocnictwa rodzajowego do jednoosobowego dokonywania w imieniu spółdzielni jako pracodawcy wszelkich czynności prawnych z zakresu prawa pracy oraz do reprezentowania spółdzielni w sprawach z zakresu prawa pracy, a w szczególności do: zawierania umów o prace, ich zmiany, rozwiązywania, ustalania wysokości składników wynagrodzeń dla pracowników, reprezentowania przez sądami i sporach z pracownikami. W roku 2013 jeden z członków zarządu, który podpisał się pod pełnomocnictwem z roku 2011, został odwołany z pełnienia funkcji. W roku 2015 zmarł. W roku 2013 został ponadto zmieniony statut spółdzielni, gdzie zostało ujęte, iż zarząd składa się dwóch lub jednej osoby. Sposób reprezentacji nie uległ zmianie. Czy pełnomocnictwo udzielone w roku 2011, o którym mowa, straciło moc, czy nadal obowiązuje? |
|
Udzielenie pełnomocnictwa w imieniu i na rzecz spółdzielniZgodnie z ogólną zasadą wynikającą z art. 101 § 2 Kodeksu cywilnego: „umocowanie wygasa ze śmiercią mocodawcy lub pełnomocnika, chyba że w pełnomocnictwie inaczej zastrzeżono z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa”.
W Pani przypadku „mocodawcą” była spółdzielnia jako osoba prawna. Mocodawca zaś nie mógł umrzeć, mógłby co najwyżej zostać zlikwidowany – co jednak do tej pory się nie stało, a przynajmniej nie wynika to z Pani relacji.
Jeśli zatem pełnomocnictwa udzielił zarząd jako organ reprezentujący spółdzielnię na zewnątrz i zostało to dokonane w imieniu i na rzecz tejże spółdzielni jako osoby prawnej – to w mojej ocenie nie ma podstaw do podważania ważności i skuteczność takiego pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo udzielone przez osoby działające jako członkowie zarządu spółdzielniPełnomocnictwo udzielone przez osoby działające jako członkowie zarządu spółdzielni, w imieniu i na rzecz tej spółdzielni, zgodnie z zasadami jej reprezentacji określonymi w przepisach prawa oraz w statucie spółdzielni, powoduje powstanie stosunku prawnego pomiędzy pełnomocnikiem a spółdzielnią, a nie poszczególnymi osobami z zarządu.
W związku z powyższym, jeżeli w organach spółki dochodzi do zmian osobowych, to nie wpływa to na ważność udzielonego wcześniej pełnomocnictwa. Spółdzielnia jest osobą prawną, czyli samodzielnym, odrębnym od członków zarządu podmiotem z własnym majątkiem. Czy zmiany personalne w organie spółdzielni mają wpływ na treść udzielonego przez spółdzielnie pełnomocnictwa?Zmiany personalne w organie spółdzielni nie mają w takim przypadku wpływu na treść udzielonego przez spółkę pełnomocnictwa, chyba że jest to wyraźnie uregulowane w treści pełnomocnictwa, bo można zawrzeć w treści pełnomocnictwa postanowienie, że wygasa ono z chwilą jakiejkolwiek (lub konkretnie wskazanej) zmiany osobowej w organie, który wystawił pełnomocnictwo. Z Pani informacji nie wynika jednak, że takie zastrzeżenie zostało w treści tego konkretnego pełnomocnictwa uczynione.
Na poparcie powyższego stanowiska zacytuję jeszcze fragment orzeczenia Sądu Najwyższego (Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 czerwca 2013 r., sygn. akt I CSK 571/12): „Jest oczywiste w tej sytuacji, że udzielenie pełnomocnictwa jest wyrazem szczególnego zaufania, jakim mocodawca darzy pełnomocnika, czego konsekwencją jest zasada, że pełnomocnictwo może być w każdej chwili odwołane przez mocodawcę, a nadto gaśnie z momentem śmierci osoby fizycznej - mocodawcy lub pełnomocnika lub definitywnego ustania bytu prawnego mocodawcy lub pełnomocnika, nie będącego osobą fizyczną”. PrzykładyZmiana w zarządzie, ale nie w spółdzielni W spółdzielni mieszkaniowej „Przyszłość” w 2010 roku zarząd w składzie trzyosobowym udzielił jednemu z członków – prezesowi – pełnomocnictwa do prowadzenia spraw pracowniczych. Po kilku latach doszło do zmian personalnych: jeden z członków zarządu odszedł, nowy został powołany, a prezes pozostał na stanowisku. Gdy w 2019 roku pojawiły się wątpliwości, czy prezes wciąż ma prawo reprezentować spółdzielnię przed sądem pracy, prawnik spółdzielni potwierdził, że pełnomocnictwo pozostaje ważne – zostało bowiem udzielone przez zarząd jako organ osoby prawnej, a nie przez konkretne osoby prywatne.
Pełnomocnictwo sprzed lat wciąż skuteczne W 2011 roku spółdzielnia „Nowa Era” wprowadziła zasadę, że prezes – po uzyskaniu pełnomocnictwa zarządu – może samodzielnie podejmować decyzje kadrowe. Taki dokument został wówczas podpisany przez dwóch członków trzyosobowego zarządu. Dziesięć lat później, w 2021 roku, pracownik zakwestionował zwolnienie dyscyplinarne podpisane przez tegoż prezesa, powołując się na rzekomy brak aktualnego pełnomocnictwa. Sąd jednak uznał, że pełnomocnictwo wciąż obowiązuje, ponieważ zostało udzielone przez zarząd jako organ, a nie przez osoby fizyczne prywatnie – spółdzielnia zaś nie zlikwidowała pełnomocnictwa i nie zmieniła sposobu reprezentacji.
Nieporozumienie po śmierci członka zarządu W spółdzielni „Zielony Zakątek” jeden z członków zarządu, który współpodpisywał pełnomocnictwo dla prezesa w 2012 roku, zmarł trzy lata później. Pozostali członkowie nie podjęli żadnych formalnych działań w sprawie odwołania lub zmiany udzielonego pełnomocnictwa. W 2020 roku, po zmianie rady nadzorczej, nowi członkowie próbowali unieważnić decyzje prezesa powołując się na śmierć „mocodawcy”. Okazało się jednak, że spółdzielnia – jako osoba prawna – nie traci zdolności działania przez odejście jej członka zarządu, a umocowanie wciąż obowiązuje, dopóki nie zostanie formalnie cofnięte lub zastąpione. PodsumowaniePełnomocnictwo udzielone przez zarząd spółdzielni jako organ osoby prawnej zachowuje swoją moc, nawet jeśli w międzyczasie doszło do zmian personalnych w składzie zarządu, o ile nie zostało wyraźnie odwołane ani nie zawierało ograniczeń czasowych lub warunków jego wygaśnięcia. Spółdzielnia, jako odrębny podmiot prawa, działa poprzez swoje organy, a nie przez konkretne osoby fizyczne. Dlatego też śmierć członka zarządu lub zmiana statutu, jeśli nie wpływa na sposób reprezentacji, nie powoduje automatycznego wygaśnięcia wcześniej udzielonego pełnomocnictwa. W przypadku wątpliwości zawsze warto przeanalizować treść dokumentu i okoliczności jego udzielenia. Oferta porad prawnychPotrzebujesz pewności w sprawach prawnych? Skorzystaj z naszych porad online – szybko, wygodnie i bez wychodzenia z domu. Nasi doświadczeni prawnicy pomogą Ci zrozumieć Twoją sytuację, przeanalizują dokumenty i wskażą najlepsze rozwiązanie. Zadaj pytanie i otrzymaj rzetelną odpowiedź dopasowaną do Twojego problemu. Źródła:1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę, wypełniając formularz poniżej ▼▼▼. Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online O autorze: Maciej Podgórski |
|
prawnicy z dużym doświadczeniem.
Zapytaj prawnika
Najnowsze pytania w dziale
Prokurent samoistny - zakres uprawnień do zawierania umów w imieniu spółki
Nieodpłatne ustanowienie prokurenta
Pełnomocnik, prokurent do prowadzenia spraw firmy
Pełnomocnictwo do reprezentowania spółki z o.o dla pracowników
Cofnięcie pełnomocnictwa do reprezentowania spółki
Czy pełnomocnictwo dla prezesa straciło moc, czy nadal obowiązuje?
Udzielenie substytucji pełnomocnictwa
Odpowiedzialność pełnomocnika wobec wierzycieli spółki
Podpisywanie umów o pracę przez prokurenta
Czy koło gospodyń wiejskich może zarabiać na najmie budynku od gminy?
