Prokurent samoistny a zawieranie umów w imieniu spółki z o.o.

Czy prokurent samoistny może sam zawierać umowy w imieniu spółki z o.o.?

Tak. Jeżeli w KRS ujawniono prokurę samoistną, a dokument ustanowienia prokury nie przewiduje prokury łącznej ani prokury wykonywanej tylko z członkiem zarządu, prokurent może samodzielnie składać oświadczenia woli w imieniu spółki. Dotyczy to czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, czyli w praktyce wielu umów handlowych, umów z kontrahentami, wypowiedzeń, porozumień, wezwań, ugód czy czynności procesowych.

Podstawą jest art. 109¹ Kodeksu cywilnego. Prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa udzielanego przez przedsiębiorcę wpisanego do CEIDG albo do rejestru przedsiębiorców KRS. Obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, które są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Powiązanym zagadnieniem jest nieodpłatna prokura w JDG a ZUS, podatek i zarząd sukcesyjny.

Ważne jest także art. 205 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten wyraźnie wskazuje, że zasady reprezentacji zarządu spółki z o.o. nie wyłączają ustanowienia prokury i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze. Oznacza to, że zapis w umowie spółki o reprezentacji zarządu nie odbiera prokurentowi samoistnemu prawa do samodzielnego działania.

Prokura samoistna a sposób reprezentacji zarządu

W spółce z o.o. sposób reprezentacji zarządu może być określony w umowie spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera odmiennych postanowień, przy zarządzie wieloosobowym do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Ten model dotyczy jednak reprezentacji przez zarząd. Prokurent samoistny działa na podstawie własnego umocowania wynikającego z prokury. Jeżeli prokura jest samoistna, do ważności czynności dokonanej przez prokurenta nie jest potrzebny podpis członka zarządu ani drugiego prokurenta.

Inaczej byłoby wtedy, gdyby w uchwale i zgłoszeniu do KRS wskazano prokurę łączną albo prokurę, która może być wykonywana tylko z członkiem zarządu. W takim przypadku trzeba sprawdzić dokładny wpis w rejestrze oraz dokument ustanawiający prokurę.

Jak prawidłowo ustanowić prokurę w spółce z o.o.?

Prokura powinna być udzielona na piśmie pod rygorem nieważności. Prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. W spółce z o.o. powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.

Udzielenie i wygaśnięcie prokury trzeba zgłosić do właściwego rejestru. W przypadku spółki z o.o. będzie to rejestr przedsiębiorców KRS. Zgłoszenie powinno określać rodzaj prokury, a przy prokurze łącznej także sposób jej wykonywania. W praktyce kontrahent powinien sprawdzić aktualny odpis KRS, ponieważ to z niego wynika, czy dana osoba jest prokurentem samoistnym, łącznym albo prokurentem oddziałowym.

Jakie czynności obejmuje prokura samoistna?

Prokurent samoistny może dokonywać w imieniu spółki czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Mogą to być przykładowo: zawieranie typowych umów handlowych, podpisywanie zamówień, ugód, wypowiedzeń, porozumień z kontrahentami, dokumentów w postępowaniach sądowych oraz wielu pism urzędowych dotyczących bieżącej działalności firmy.

Nie oznacza to jednak pełnej dowolności. Po pierwsze, czynność musi pozostawać w związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Po drugie, prokura nie obejmuje czynności wyłączonych przez ustawę. Po trzecie, w spółce mogą istnieć wewnętrzne zasady zatwierdzania transakcji, np. limity kwotowe, budżety, zgody zarządu lub rady nadzorczej. Ich naruszenie najczęściej nie pozbawia skuteczności czynności wobec kontrahenta, ale może powodować odpowiedzialność prokurenta wobec spółki.

Czego prokurent samoistny nie może zrobić bez dodatkowego pełnomocnictwa?

Zgodnie z art. 109³ Kodeksu cywilnego prokura nie wystarcza do trzech grup czynności: zbycia przedsiębiorstwa, dokonania czynności prawnej, na podstawie której przedsiębiorstwo zostaje oddane do czasowego korzystania, oraz zbywania i obciążania nieruchomości. Do takich czynności wymagane jest pełnomocnictwo do poszczególnej czynności.

Przykładowo prokurent samoistny może zwykle podpisać zwykłą umowę najmu lokalu biurowego dla spółki, jeżeli jest to związane z jej działalnością. Nie może jednak na samej podstawie prokury sprzedać nieruchomości należącej do spółki ani ustanowić na niej hipoteki. Do takich czynności potrzebne jest dodatkowe, odpowiednio sformułowane pełnomocnictwo.

Prokurent nie może też przenieść prokury na inną osobę. Może natomiast ustanowić pełnomocnika do poszczególnej czynności albo do pewnego rodzaju czynności, jeżeli mieści się to w granicach jego umocowania i potrzeb spółki.

Czy trzeba zmieniać umowę spółki, aby prokurent samoistny mógł działać samodzielnie?

Co do zasady nie. Jeżeli prokura została skutecznie udzielona jako samoistna, prokurent działa samodzielnie na podstawie przepisów o prokurze. Zmiana umowy spółki w zakresie reprezentacji zarządu nie jest potrzebna tylko po to, aby prokurent samoistny mógł podpisywać umowy.

Zmiana może być potrzebna dopiero wtedy, gdy wspólnicy chcą inaczej ukształtować zasady działania zarządu albo gdy spółka chce ograniczyć samodzielność prokurenta przez zmianę rodzaju prokury, np. z samoistnej na łączną. Sama chęć wprowadzenia limitów kwotowych wobec prokurenta wymaga ostrożności, ponieważ ograniczenia prokury zasadniczo nie wywołują skutku wobec osób trzecich.

Limity kwotowe i instrukcje zarządu wobec prokurenta

Częsty problem praktyczny polega na tym, że w umowie spółki lub uchwale zarządu pojawia się limit, od którego członek zarządu musi działać z drugim członkiem zarządu albo z prokurentem. Taki limit co do zasady odnosi się do reprezentacji przez zarząd, a nie do ustawowego zakresu prokury samoistnej.

Jeżeli spółka chce, aby prokurent nie podpisywał sam określonych umów, może wprowadzić instrukcje wewnętrzne albo zmienić rodzaj prokury. Trzeba jednak odróżnić skutki wewnętrzne od zewnętrznych. Wobec kontrahenta czynność dokonana przez prokurenta samoistnego w granicach prokury może być skuteczna, nawet jeżeli prokurent naruszył wewnętrzne polecenia zarządu.

W razie szkody spółka może natomiast analizować odpowiedzialność prokurenta na podstawie stosunku, który łączy go ze spółką, np. umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego, umowy zlecenia albo zasad odpowiedzialności cywilnej. W podobnym kontekście praktycznym znaczenie może mieć także odpowiedzialność pełnomocnika wobec wierzycieli spółki.

Umowa z członkiem zarządu a prokura

Szczególnej ostrożności wymagają umowy między spółką z o.o. a członkiem jej zarządu oraz spory z członkiem zarządu. W takich sytuacjach stosuje się art. 210 Kodeksu spółek handlowych. Spółkę reprezentuje wtedy rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

To oznacza, że prokurent samoistny nie powinien automatycznie podpisywać w imieniu spółki umowy z członkiem zarządu tylko dlatego, że ma szeroką prokurę. W pierwszej kolejności trzeba ocenić, czy sprawa podlega art. 210 Kodeksu spółek handlowych. Jeżeli tak, konieczna jest szczególna reprezentacja wskazana w tym przepisie.

FAQ

Czy prokurent samoistny potrzebuje podpisu członka zarządu?

Nie, jeżeli działa w granicach prokury samoistnej. Podpis członka zarządu byłby potrzebny wtedy, gdy wpis w KRS wskazuje prokurę łączną albo szczególny sposób jej wykonywania.

Czy ograniczenie kwotowe w umowie spółki ogranicza prokurenta?

Zazwyczaj nie wobec osób trzecich. Ograniczenia prokury nie można co do zasady skutecznie przeciwstawić kontrahentowi, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Limit może jednak mieć znaczenie wewnętrzne i wpływać na odpowiedzialność prokurenta wobec spółki.

Czy prokurent może sprzedać nieruchomość spółki?

Nie na podstawie samej prokury. Do zbywania i obciążania nieruchomości konieczne jest pełnomocnictwo do poszczególnej czynności.

Czy prokurent może podpisać umowę o pracę?

Co do zasady tak, jeżeli podpisanie umowy mieści się w działalności przedsiębiorstwa i nie zachodzi szczególna sytuacja, np. umowa z członkiem zarządu wymagająca reprezentacji z art. 210 Kodeksu spółek handlowych.

Czy wpis prokurenta do KRS jest ważny dla kontrahenta?

Tak, w praktyce ma bardzo duże znaczenie. Z odpisu KRS kontrahent może ustalić, czy dana osoba jest prokurentem, jaki jest rodzaj prokury i czy może działać samodzielnie.

Czy prokurę można w każdej chwili odwołać?

Tak. Prokura może być odwołana w każdym czasie. W spółce z o.o. odwołać prokurę może każdy członek zarządu, a wygaśnięcie prokury trzeba zgłosić do KRS.

Podsumowanie

Prokurent samoistny w spółce z o.o. ma szerokie uprawnienie do samodzielnej reprezentacji spółki w sprawach związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Nie trzeba zmieniać umowy spółki tylko dlatego, że zarząd działa według zasad reprezentacji łącznej. Te zasady dotyczą zarządu, natomiast prokurent działa na podstawie prokury.

Najważniejsze ograniczenia wynikają z ustawy. Prokura nie wystarcza m.in. do zbycia przedsiębiorstwa, oddania go do czasowego korzystania oraz zbywania i obciążania nieruchomości. Trzeba też uważać na umowy z członkami zarządu, ponieważ w takich sprawach zastosowanie może mieć szczególna reprezentacja przewidziana w art. 210 Kodeksu spółek handlowych.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, w szczególności art. 109¹-109⁹ - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
2. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, w szczególności art. 205, 208 i 210 - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
3. Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, w szczególności przepisy dotyczące danych ujawnianych w rejestrze przedsiębiorców - Dz.U. 1997 nr 121 poz. 769