Czy prokurent może podpisać umowę o pracę?

Czym jest prokura i jaki ma zakres?

Prokura jest szczególnym pełnomocnictwem udzielanym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Ustawowy zakres prokury jest szeroki. Obejmuje nie tylko zawieranie typowych umów handlowych, lecz także czynności organizacyjne i kadrowe, jeżeli są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Zawarcie umowy o pracę z pracownikiem spółki należy właśnie do takich czynności.

Prokury nie można skutecznie ograniczyć wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Oznacza to, że wewnętrzna uchwała zarządu lub regulamin mogą porządkować obieg dokumentów w spółce, ale co do zasady nie powinny odbierać kontrahentowi lub pracownikowi ochrony wynikającej z ustawowego zakresu prokury.

Czy prokurent samoistny może podpisać umowę o pracę?

Tak. Prokurent samoistny może jednoosobowo podpisać umowę o pracę z pracownikiem spółki z o.o., jeżeli działa w granicach udzielonej prokury. Podpisanie umowy o pracę jest czynnością pozasądową związaną z prowadzeniem przedsiębiorstwa, a więc mieści się w art. 109¹ Kodeksu cywilnego.

W sprawach z zakresu prawa pracy znaczenie ma również art. 3¹ Kodeksu pracy. Za pracodawcę będącego jednostką organizacyjną czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba lub organ zarządzający tą jednostką albo inna wyznaczona do tego osoba. Prokurent, jako osoba umocowana do reprezentowania przedsiębiorcy, może więc podpisać umowę o pracę po stronie pracodawcy, jeżeli zakres jego umocowania obejmuje daną czynność.

Nie należy mylić tego z zasadą reprezentacji zarządu spółki z o.o. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, art. 205 § 1 Kodeksu spółek handlowych przewiduje współdziałanie dwóch członków zarządu albo członka zarządu z prokurentem. Jednak art. 205 § 3 Kodeksu spółek handlowych wyraźnie wskazuje, że przepisy o reprezentacji zarządu nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze. Jeżeli więc prokurent ma prokurę samoistną, zasadniczo może działać sam.

Kiedy jeden podpis prokurenta nie wystarczy?

Decydujący jest rodzaj prokury. Jeżeli jest to prokura samoistna, prokurent działa sam. Jeżeli jednak w rejestrze albo w dokumencie ustanawiającym prokurę wskazano prokurę łączną, prokurent musi działać z innym prokurentem albo z osobą wskazaną w sposobie reprezentacji. Przy prokurze łącznej z członkiem zarządu sam podpis prokurenta nie będzie wystarczający.

Ograniczenie może wynikać także z prokury oddziałowej. Prokurę można ograniczyć do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa. Jeżeli prokurent jest prokurentem oddziałowym, powinien podpisywać tylko takie umowy o pracę, które mieszczą się w zakresie spraw danego oddziału.

Trzeba również odróżnić zwykłą umowę o pracę z pracownikiem od umowy ze szczególną osobą po stronie pracownika. Najważniejszy wyjątek dotyczy członka zarządu spółki z o.o. W umowie między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Zwykła prokura nie zastępuje tej szczególnej reprezentacji, chyba że dana osoba została odrębnie powołana takim pełnomocnikiem.

Co sprawdzić przed podpisaniem umowy przez prokurenta?

Przed podpisaniem umowy o pracę warto sprawdzić aktualny odpis KRS spółki oraz dokument, na podstawie którego udzielono prokury. Sama prokura powinna być udzielona na piśmie pod rygorem nieważności, a prokurentem może być osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.

W praktyce najważniejsze jest ustalenie, czy prokura nadal istnieje, jaki ma rodzaj i czy nie jest prokurą oddziałową. Prokura może zostać w każdym czasie odwołana. Wygasa także m.in. wskutek wykreślenia przedsiębiorcy z CEIDG albo z rejestru przedsiębiorców KRS, ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji, przekształcenia przedsiębiorcy, śmierci prokurenta oraz ustanowienia kuratora na podstawie art. 42 § 1 Kodeksu cywilnego.

Umowa o pracę powinna zostać zawarta na piśmie. Jeżeli nie zachowano formy pisemnej, pracodawca ma obowiązek potwierdzić pracownikowi na piśmie ustalenia co do stron umowy, rodzaju umowy oraz jej warunków przed dopuszczeniem pracownika do pracy. W praktyce bezpiecznym rozwiązaniem jest podpis papierowy albo kwalifikowany podpis elektroniczny.

Czy prokurent może podpisać własną umowę o pracę?

Co do zasady należy unikać sytuacji, w której prokurent podpisuje po stronie spółki umowę o pracę zawieraną z samym sobą. W grę wchodzi wtedy zakaz dokonywania czynności z samym sobą oraz ryzyko naruszenia interesu spółki. Nawet jeżeli prokurent nie jest członkiem zarządu, bezpieczniej jest, aby jego umowę podpisał zarząd zgodnie z zasadami reprezentacji albo inna prawidłowo umocowana osoba.

Jeżeli prokurent jest jednocześnie członkiem zarządu spółki z o.o., stosuje się szczególną zasadę z art. 210 Kodeksu spółek handlowych. Umowę ze spółką podpisuje wtedy rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. W jednoosobowej spółce z o.o., w której jedyny wspólnik jest zarazem jedynym członkiem zarządu, czynność prawna między nim a spółką wymaga formy aktu notarialnego.

Skutki nieprawidłowego podpisania umowy

Nieprawidłowa reprezentacja spółki przy podpisaniu umowy o pracę może wywołać spór o ważność albo skuteczność dokonanej czynności, a także problemy dowodowe w relacji z pracownikiem, ZUS albo Państwową Inspekcją Pracy. W sprawach pracowniczych sądy często badają także faktyczne dopuszczenie pracownika do pracy, wykonywanie obowiązków i wypłatę wynagrodzenia, dlatego sama wada podpisu nie zawsze oznacza prosty brak stosunku pracy.

Dla spółki najbezpieczniejsze jest jednak usunięcie wątpliwości od razu: ponowne podpisanie dokumentu przez osobę prawidłowo umocowaną, potwierdzenie warunków zatrudnienia na piśmie albo podjęcie właściwej uchwały, jeżeli wymaga tego szczególny tryb reprezentacji.

FAQ

Czy prokurent samoistny może sam podpisać umowę o pracę?

Tak, jeżeli prokura jest ważna i nie chodzi o przypadek wymagający szczególnej reprezentacji. Umowa o pracę z pracownikiem jest czynnością związaną z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Czy potrzebna jest dodatkowa uchwała zarządu do każdej umowy o pracę?

Zwykle nie. Jeżeli prokurent ma prokurę samoistną, działa na podstawie ustawowego umocowania. Spółka może jednak wewnętrznie określić procedurę akceptacji zatrudnienia, np. przez uchwałę lub regulamin.

Czy wpis prokurenta do KRS trzeba sprawdzić przed podpisaniem umowy?

Tak, z praktycznego punktu widzenia jest to bardzo ważne. Aktualny odpis KRS pozwala sprawdzić rodzaj prokury, sposób działania prokurenta oraz to, czy prokura nie została wykreślona.

Czy prokurent może podpisać umowę o pracę z członkiem zarządu?

Co do zasady nie jako zwykły prokurent. W umowie między spółką z o.o. a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Czy prokura oddziałowa wystarczy do podpisania umowy z każdym pracownikiem spółki?

Nie zawsze. Prokura oddziałowa obejmuje sprawy wpisane do rejestru oddziału przedsiębiorstwa. Jeżeli zatrudnienie nie dotyczy tego oddziału, należy zastosować właściwą reprezentację spółki.

Czy podpis prokurenta wystarczy, gdy umowa spółki wymaga dwóch członków zarządu?

Tak, jeżeli prokurent działa jako prokurent samoistny. Wymóg współdziałania członków zarządu dotyczy reprezentacji zarządu, natomiast nie ogranicza samodzielnych uprawnień prokurenta wynikających z przepisów o prokurze.

Co zrobić, gdy umowę podpisała osoba bez prawidłowego umocowania?

Najlepiej niezwłocznie zweryfikować dokumenty i potwierdzić warunki zatrudnienia przez osobę prawidłowo umocowaną. W sprawach pracowniczych znaczenie mogą mieć również faktyczne dopuszczenie do pracy i wykonywanie obowiązków.

Podsumowanie

Prokurent samoistny spółki z o.o. może co do zasady jednoosobowo podpisywać umowy o pracę z pracownikami spółki. Wynika to z szerokiego ustawowego zakresu prokury oraz z zasad dokonywania czynności z zakresu prawa pracy za pracodawcę. Trzeba jednak sprawdzić rodzaj prokury, jej aktualność oraz to, czy dana umowa nie podlega szczególnej reprezentacji, zwłaszcza gdy pracownikiem jest członek zarządu albo sam prokurent.

Źródła

• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny – w szczególności art. 109¹–109⁹.
• Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy – w szczególności art. 3¹ i art. 29.
• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych – w szczególności art. 205, art. 208 i art. 210.