Pełnomocnictwo do reprezentowania spółki z o.o. dla pracownika

W praktyce spółki z o.o. często chcą, aby zaufany pracownik mógł podpisywać umowy, odbierać korespondencję, załatwiać sprawy z kontrahentami albo składać określone oświadczenia w imieniu spółki. Jest to dopuszczalne, ale trzeba odróżnić zwykłe pełnomocnictwo od prokury oraz pamiętać o formie wymaganej dla danej czynności.

Jeżeli w spółce z o.o. zarząd jest jednoosobowy, a z umowy spółki nie wynikają dodatkowe ograniczenia, pełnomocnictwa udziela spółka reprezentowana przez jedynego członka zarządu. Nie jest do tego potrzebna uchwała zgromadzenia wspólników, chyba że szczególne postanowienia umowy spółki albo wewnętrzne regulacje spółki przewidują dodatkowy tryb zatwierdzenia określonych czynności.

Działanie pełnomocnika w imieniu spółki z o.o.

Podstawowym sposobem reprezentacji spółki z o.o. jest reprezentacja przez zarząd. Wynika to z Kodeksu spółek handlowych. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentacji może określać umowa spółki, a gdy nie ma takiego postanowienia, do składania oświadczeń za spółkę wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Przy zarządzie jednoosobowym spółkę reprezentuje jedyny członek zarządu.

Obok reprezentacji przez zarząd spółka może działać przez pełnomocników. Pełnomocnictwo jest oświadczeniem spółki, że wskazana osoba może dokonywać określonych czynności prawnych w jej imieniu. Skutki czynności dokonanej w granicach umocowania powstają bezpośrednio po stronie spółki.

Pełnomocnik nie zastępuje zarządu jako organu spółki. Zarząd nadal może samodzielnie reprezentować spółkę, a pełnomocnik działa równolegle w zakresie, jaki wynika z dokumentu pełnomocnictwa.

Czy wystarczy pełnomocnictwo napisane w firmie?

W typowej sytuacji wystarczy sporządzenie dokumentu pełnomocnictwa w spółce i podpisanie go zgodnie z zasadami reprezentacji spółki. Przy jednoosobowym zarządzie dokument podpisuje jedyny członek zarządu. Nie trzeba iść do notariusza tylko dlatego, że pełnomocnikiem ma być pracownik.

Dokument powinien zawierać co najmniej: dane spółki, dane pełnomocnika, dokładny zakres umocowania, datę udzielenia, ewentualny okres obowiązywania, informację o prawie lub braku prawa do udzielania dalszych pełnomocnictw oraz podpis osoby uprawnionej do reprezentacji spółki.

Uchwała zarządu albo protokół mogą być przydatne jako dokument wewnętrzny, zwłaszcza w spółce z zarządem wieloosobowym, ale w wielu przypadkach dla kontrahenta najważniejszy będzie sam dokument pełnomocnictwa podpisany zgodnie z reprezentacją spółki.

Forma pełnomocnictwa: kiedy pisemna, a kiedy notarialna?

Kodeks cywilny rozróżnia formę pełnomocnictwa w zależności od tego, jakiej czynności ma dokonać pełnomocnik. Pełnomocnictwo ogólne, czyli obejmujące czynności zwykłego zarządu, powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.

Jeżeli do ważności czynności prawnej potrzebna jest forma szczególna, pełnomocnictwo do tej czynności powinno być udzielone w tej samej formie. Oznacza to na przykład, że pełnomocnictwo do sprzedaży nieruchomości powinno być udzielone w formie aktu notarialnego. Jeżeli pracownik ma podpisywać zwykłe umowy handlowe, zamówienia albo pisma do kontrahentów, notariusz najczęściej nie jest potrzebny.

Warto też pamiętać, że niektóre sprawy urzędowe mają własne formularze albo szczególne zasady reprezentacji. Inaczej może wyglądać umocowanie do spraw podatkowych, do kontaktów z ZUS, do postępowań sądowych albo do czynności wymagających podpisu kwalifikowanego.

Pełnomocnictwo ogólne, rodzajowe i szczególne

W spółce najczęściej używa się trzech rodzajów pełnomocnictw:

• pełnomocnictwa ogólnego – do czynności zwykłego zarządu, czyli bieżących, typowych czynności organizacyjnych i gospodarczych;
• pełnomocnictwa rodzajowego – do określonego rodzaju czynności, na przykład podpisywania umów sprzedaży do wskazanej wartości albo reprezentowania spółki wobec określonej grupy kontrahentów;
• pełnomocnictwa szczególnego – do jednej konkretnej czynności, na przykład podpisania wskazanej umowy najmu albo odbioru konkretnego dokumentu.

Jeżeli spółka chce upoważnić pracownika do podpisywania powtarzalnych umów albo prowadzenia określonych spraw, najczęściej najbezpieczniejsze będzie pełnomocnictwo rodzajowe. Sformułowanie „do reprezentowania spółki we wszystkich sprawach” bywa zbyt ogólne i może powodować spory o zakres umocowania.

Czy pełnomocnictwo dla pracownika trzeba zgłaszać do KRS?

Zwykłego pełnomocnictwa udzielonego pracownikowi spółki z o.o. nie zgłasza się do KRS. Pełnomocnik nie jest organem spółki i nie jest ujawniany w rejestrze przedsiębiorców tylko dlatego, że otrzymał pełnomocnictwo do określonych czynności.

Do KRS zgłasza się natomiast prokurę. Prokura jest szczególnym pełnomocnictwem przedsiębiorcy wpisanego do CEIDG albo do rejestru przedsiębiorców KRS i obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. W spółce z o.o. udzielenie prokury wymaga zgody wszystkich członków zarządu, a odwołać prokurę może każdy członek zarządu.

Wpis prokury w KRS jest ważny praktycznie, bo kontrahenci bardzo często weryfikują prokurenta właśnie w odpisie z rejestru. Zgłoszenie danych objętych wpisem do KRS powinno nastąpić co do zasady nie później niż w terminie 7 dni od zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny przewiduje inny termin.

Czym prokura różni się od zwykłego pełnomocnictwa?

Prokura jest szersza niż typowe pełnomocnictwo rodzajowe, ponieważ z ustawy obejmuje czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Nie oznacza to jednak pełnej dowolności. Do zbycia przedsiębiorstwa, oddania przedsiębiorstwa do czasowego korzystania oraz do zbywania i obciążania nieruchomości potrzebne jest pełnomocnictwo do poszczególnej czynności.

Prokurentem może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Prokury nie można przenieść na inną osobę, ale prokurent może ustanowić pełnomocnika do poszczególnej czynności albo pewnego rodzaju czynności, jeżeli mieści się to w granicach prawa.

Jeżeli spółka chce, aby pracownik szeroko reprezentował ją w bieżących sprawach przedsiębiorstwa, prokura może być rozwiązaniem bardziej przejrzystym dla kontrahentów niż bardzo szerokie pełnomocnictwo. Trzeba jednak pamiętać o obowiązku zgłoszenia prokury do KRS.

Jak bezpiecznie udzielić pełnomocnictwa pracownikowi?

Najbezpieczniej zacząć od ustalenia, do jakich czynności pracownik ma być uprawniony. Inaczej należy opisać umocowanie do odbioru korespondencji, inaczej do podpisywania umów handlowych, a jeszcze inaczej do reprezentowania spółki w postępowaniu sądowym albo przy czynności notarialnej.

W treści pełnomocnictwa warto wskazać limity kwotowe, kategorie umów, kontrahentów, jednostkę organizacyjną albo cel pełnomocnictwa. Jeżeli pełnomocnik ma działać tylko przez określony czas, należy wpisać datę końcową. Jeżeli spółka nie chce, aby pełnomocnik ustanawiał dalszych pełnomocników, warto wyraźnie wyłączyć substytucję.

Po udzieleniu pełnomocnictwa spółka powinna zadbać o obieg dokumentów: przekazać pełnomocnikowi oryginał albo odpis pełnomocnictwa, poinformować właściwe osoby w firmie, a przy szerszych uprawnieniach także kluczowych kontrahentów. Przy odwołaniu pełnomocnictwa warto odebrać dokument i poinformować osoby, które mogły się nim posługiwać.

Co grozi przy przekroczeniu zakresu pełnomocnictwa?

Jeżeli osoba działa w imieniu spółki bez umocowania albo przekracza zakres pełnomocnictwa, skuteczność zawartej umowy zależy co do zasady od jej potwierdzenia przez spółkę. Do czasu potwierdzenia druga strona może pozostawać w niepewności, czy umowa będzie wiążąca.

Dlatego zakres pełnomocnictwa powinien być zrozumiały dla pełnomocnika i dla kontrahenta. Wątpliwości szczególnie często pojawiają się przy podpisywaniu umów o wysokiej wartości, udzielaniu rabatów, zaciąganiu zobowiązań, zawieraniu ugód oraz składaniu oświadczeń o wypowiedzeniu albo rozwiązaniu umowy.

FAQ

Czy pracownik spółki z o.o. może podpisywać umowy w imieniu spółki?

Tak, jeżeli otrzyma odpowiednie pełnomocnictwo albo prokurę. Dokument powinien jasno wskazywać, jakie umowy pracownik może podpisywać i czy obowiązują go limity, na przykład kwotowe albo przedmiotowe.

Czy pełnomocnictwo dla pracownika musi być u notariusza?

Nie zawsze. Notariusz jest potrzebny wtedy, gdy czynność, do której pełnomocnik ma być umocowany, wymaga formy aktu notarialnego albo innej szczególnej formy. Do wielu zwykłych umów handlowych wystarczy forma pisemna.

Czy pełnomocnictwo dla pracownika trzeba zgłosić do KRS?

Nie. Zwykłe pełnomocnictwo nie podlega wpisowi do KRS. Do KRS zgłasza się prokurę, ponieważ prokura jest szczególnym pełnomocnictwem przedsiębiorcy ujawnianym w rejestrze.

Czy potrzebna jest uchwała wspólników?

Co do zasady nie. Zwykłego pełnomocnictwa udziela spółka reprezentowana przez zarząd zgodnie z zasadami reprezentacji. Uchwała wspólników może być potrzebna tylko wtedy, gdy wynika to z umowy spółki, wewnętrznych regulacji albo szczególnych przepisów dotyczących danej czynności.

Czy pełnomocnik może ustanowić dalszego pełnomocnika?

Tylko wtedy, gdy wynika to z treści pełnomocnictwa, z ustawy albo ze stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa. Jeżeli spółka nie chce dopuścić substytucji, powinna wyraźnie to wskazać w dokumencie.

Czy prokurent może sprzedać nieruchomość spółki?

Sama prokura nie wystarcza do zbycia albo obciążenia nieruchomości. Do takiej czynności potrzebne jest pełnomocnictwo do poszczególnej czynności, udzielone w wymaganej formie, zwykle w formie aktu notarialnego.

Czy pełnomocnictwo można odwołać w każdej chwili?

Co do zasady tak, pełnomocnictwo może być odwołane w każdym czasie. Dla bezpieczeństwa należy poinformować pełnomocnika i kontrahentów, którym pełnomocnictwo było okazywane, oraz odebrać dokument pełnomocnictwa. Kwestię dalszego obowiązywania pełnomocnictwa po zmianie funkcji pełnomocnika omawiamy na przykładzie pełnomocnictwa dla prezesa spółdzielni.

Co zrobić, gdy kontrahent nie akceptuje pełnomocnictwa?

Najpierw warto sprawdzić, czy dokument jest podpisany zgodnie z reprezentacją spółki i czy zakres umocowania obejmuje daną czynność. Banki, urzędy i niektórzy kontrahenci mogą wymagać dodatkowych dokumentów, odpisu KRS albo pełnomocnictwa w szczególnej formie.

Podsumowanie

Spółka z o.o. może udzielić pracownikowi pełnomocnictwa do reprezentowania jej w określonych sprawach. Przy jednoosobowym zarządzie zwykle wystarczy pisemne pełnomocnictwo podpisane przez jedynego członka zarządu, o ile czynność nie wymaga szczególnej formy. Nie trzeba zgłaszać zwykłego pełnomocnika do KRS.

Jeżeli jednak pracownik ma mieć bardzo szerokie umocowanie do spraw przedsiębiorstwa, warto rozważyć prokurę. Prokura wymaga pisemnego udzielenia, zgody wszystkich członków zarządu w spółce z o.o. i zgłoszenia do KRS. W każdym przypadku najważniejsze jest precyzyjne opisanie zakresu umocowania i zachowanie formy wymaganej dla konkretnej czynności.

Źródła

• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, w szczególności art. 205, art. 208 i art. 210 – ISAP.
• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, w szczególności art. 98–109⁹ – ISAP.
• Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, w szczególności art. 22 – ISAP.
• Informacje praktyczne dotyczące pełnomocnika i prokurenta przedsiębiorcy – Biznes.gov.pl.