Pełnomocnictwo do reprezentowania spółki z o.o dla pracowników

Działania pełnomocnika w imieniu spółki

Równolegle do klasycznej reprezentacji ustawowej spółki z o.o. (tj. określone w art. 205 Kodeksu spółek handlowych, czyli przez zarząd) uprawnienia do działania w imieniu spółki ze skutkiem wobec osób trzecich przysługiwać mogą również jej przedstawicielom – pełnomocnikom, kuratorom, prokurentom i likwidatorom.

Pełnomocnik reprezentuje spółkę z o.o. na podstawie umocowania wynikającego z oświadczenia woli spółki wyrażonego w decyzji zarządu spółki. Pełnomocnictwo wyraża się w umocowaniu do dokonania czynności prawnej w imieniu spółki –mocodawcy i z bezpośrednim skutkiem prawnym dla niej.

Inaczej niż w przypadku pełnomocników powołanych na podstawie art. 210 § 1 (tj. szczególnych pełnomocników powoływanych uchwałą Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej do zawarcia czynności prawnej z członkiem Zarządu) udzielenie „zwykłego” pełnomocnictwa nie wiąże się z pozbawieniem zarządu prawa do reprezentowania spółki.

Trzy rodzaje pełnomocnictwa

Zasadniczo wyróżniamy trzy rodzaje pełnomocnictwa: ogólne, rodzajowe i szczególne. Pełnomocnictwo ogólne obejmuje umocowanie do dokonywania czynności zwykłego zarządu, pełnomocnictwo rodzajowe – do dokonywania określonego rodzaju czynności, szczególne – do dokonywania poszczególnych czynności.

Co to jest prokura i czym różni się od pełnomocnictwa?

Spółka z o.o. może być reprezentowana również przez prokurentów. Najogólniej na podstawie art. 1091 § 1 Kodeksu cywilnego prokura jest specyficznym rodzajem pełnomocnictwa udzielanego przez przedsiębiorcę i podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Umocowanie prokurenta obejmuje zatem co do zasady wszystkie czynności związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, które nie zostały wyraźnie wyłączone spod jego zakresu.

Poza granicami uprawnień prokurenta są czynności takie jak: zbycie przedsiębiorstwa, dokonanie czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie przedsiębiorstwa do czasowego korzystania, zbycie i obciążenie nieruchomości.

Kto i na jak długo może być prokurentem spółki?

Prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych (art. 1092 § 2 Kodeksu cywilnego), a powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu (art. 208 § 6 Kodeksu spółek handlowych). Nadto udzielenie prokury podlega wpisowi do rejestru przedsiębiorców KRS (art. 1098 § 1 Kodeksu cywilnego). Zgłoszenie prokury do rejestru powinno wskazywać na jej rodzaj (np. oddziałowa, łączna), a w przypadku prokury łącznej należy wskazać sposób jej wykonywania (art. 1098 § 2 Kodeksu cywilnego).

Prokura wygasa z mocy prawa w razie śmierci prokurenta (art. 1097 § 3 Kodeksu cywilnego) oraz utraty przez niego pełnej zdolności do czynności prawnych, a także na skutek zrzeczenia się przez prokurenta prokury. Ponadto wygasa ona w razie wykreślenia przedsiębiorcy z rejestru, ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji oraz przekształcenia mocodawcy.

Różnice między pełnomocnikiem a prokurentem

Warto w tym miejscu, dla lepszego zobrazowania zagadnienia, wskazać pewne kluczowe różnice między pełnomocnikiem a prokurentem. I tak prokurentem może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych, natomiast pełnomocnikiem (także z pełnomocnictwem rodzajowym) może być osoba fizyczna mająca co najmniej ograniczoną zdolność do czynności prawnych (art. 100 Kodeksu cywilnego). Nie jest możliwe udzielenie dalszej prokury, natomiast dalszego pełnomocnictwa (substytucji) można udzielić , gdy umocowanie takie wynika z treści pełnomocnictwa, z ustawy lub ze stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa. Ponadto prokura jest ujawniana w rejestrze, pełnomocnictwo – nie.

Prokura musi być udzielona w formie pisemnej pod rygorem nieważności, pełnomocnictwo w formie dowolnej (poza wyjątkami określonymi w art. 99 Kodeksu cywilnego, który stanowi, że jeżeli do ważności czynności prawnej potrzebna jest szczególna forma, pełnomocnictwo do dokonania tej czynności powinno być udzielone w tej samej formie).