Wykreślenie kółka rolniczego z rejestru

Czy kółko rolnicze można wykreślić z rejestru bez likwidacji?

Co do zasady nie należy doprowadzać do wykreślenia kółka rolniczego z rejestru, jeżeli wcześniej nie uporządkowano jego majątku, zobowiązań i dokumentów. Dotyczy to szczególnie sytuacji, w której kółko jest właścicielem działki i budynku świetlicy. Wykreślenie podmiotu z rejestru oznacza w praktyce koniec jego bytu prawnego, a więc po wykreśleniu nie będzie już organu, który mógłby skutecznie podpisać akt notarialny, złożyć oświadczenie albo przenieść własność nieruchomości.

Wymóg minimalnej liczby członków wynika z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 8 października 1982 r. o społeczno-zawodowych organizacjach rolników. Przepis ten wiąże utworzenie kółka rolniczego z udziałem co najmniej 10 osób, w tym co najmniej 8 osób prowadzących gospodarstwa rolne jako właściciele, posiadacze lub użytkownicy. Jeżeli kółko utraciło ten skład osobowy, może powstać podstawa do wykreślenia na podstawie art. 19 ust. 3 pkt 3 ustawy z dnia 8 października 1982 r. o społeczno-zawodowych organizacjach rolników.

Nie oznacza to jednak, że sąd rejestrowy powinien wykreślić kółko z rejestru tak, jakby organizacja nie miała żadnych spraw do zakończenia. Utrata ustawowego minimum członków jest zdarzeniem, które uruchamia konieczność zakończenia działalności lub uporządkowania sytuacji organizacyjnej. Jeżeli istnieje majątek, trzeba najpierw ustalić, kto i na jakiej podstawie może nim rozporządzić.

Dlaczego likwidacja albo uporządkowanie majątku jest konieczne?

Ustawa z dnia 8 października 1982 r. o społeczno-zawodowych organizacjach rolników nie opisuje szczegółowo całej procedury likwidacji majątku kółka rolniczego w każdej możliwej sytuacji. Nie zwalnia to jednak organów kółka z obowiązku działania w sposób, który zabezpiecza wierzycieli, członków organizacji i obrót prawny.

Znaczenie ma tu ogólna zasada dotycząca osób prawnych. Z art. 33 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny wynika, że osobami prawnymi są Skarb Państwa i jednostki organizacyjne, którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną. Z art. 37 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny wynika natomiast, że jednostka organizacyjna uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisu do właściwego rejestru, chyba że przepisy szczególne stanowią inaczej. Skoro wpis ma znaczenie dla bytu prawnego organizacji, to jej wykreślenie nie powinno następować z pominięciem majątku, wierzytelności i ewentualnych długów.

Takie podejście potwierdza również orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada 1993 r., sygn. II CRN 129/93. Sąd Najwyższy wskazał, że wpis wykreślający osobę prawną z rejestru jest równoznaczny z ustaniem jej istnienia, a przed ustaniem osoby prawnej powinno dojść do spłaty długów, ściągnięcia wierzytelności i rozdysponowania majątku. Ten pogląd ma znaczenie także przy ocenie sytuacji kółka rolniczego posiadającego nieruchomość.

Co zrobić z działką i budynkiem świetlicy?

Jeżeli majątek kółka stanowi działka z budynkiem świetlicy, najbezpieczniejszym rozwiązaniem jest podjęcie uchwał dotyczących zakończenia działalności, powołania likwidatora oraz przeznaczenia majątku. Trzeba sprawdzić przede wszystkim statut kółka, ponieważ to statut zwykle wskazuje, jaki organ decyduje o rozwiązaniu organizacji, likwidacji i przeznaczeniu pozostałego majątku. Jeżeli statut przewiduje kompetencję walnego zebrania, uchwały powinno podjąć walne zebranie zwołane zgodnie ze statutem.

Przekazanie nieruchomości gminie nie może nastąpić zwykłym protokołem ani samą uchwałą. Z art. 158 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny wynika, że umowa zobowiązująca do przeniesienia własności nieruchomości oraz umowa przenosząca własność nieruchomości powinny być zawarte w formie aktu notarialnego. Jeżeli przekazanie ma mieć charakter darowizny, zastosowanie ma także art. 888 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, zgodnie z którym przez umowę darowizny darczyńca zobowiązuje się do bezpłatnego świadczenia na rzecz obdarowanego kosztem swego majątku.

Przed podpisaniem aktu notarialnego trzeba ustalić, kto reprezentuje kółko. Może to być zarząd działający zgodnie ze statutem albo likwidator, jeżeli został już powołany i ujawniony w rejestrze. W praktyce notariusz będzie wymagał dokumentów potwierdzających umocowanie osób podpisujących akt, aktualnych danych z rejestru oraz uchwały właściwego organu kółka.

Uchwały i czynności przed wnioskiem o wykreślenie

Przed złożeniem wniosku o wykreślenie kółka z rejestru należy przygotować dokumenty, które pokażą sądowi rejestrowemu, że sprawy organizacji zostały zakończone. Zakres dokumentów zależy od statutu, historii działalności kółka, posiadanego majątku i tego, czy kółko prowadziło działalność gospodarczą.

Czy utrata charakteru organizacji rolników wystarczy do wykreślenia?

Samo to, że obecni członkowie nie są rolnikami, ma znaczenie dla oceny, czy kółko spełnia ustawowe warunki działania. Art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 8 października 1982 r. o społeczno-zawodowych organizacjach rolników wymaga udziału określonej liczby osób prowadzących gospodarstwa rolne. Jeżeli kółko trwale nie spełnia tego warunku i nie prowadzi działalności statutowej, istnieją podstawy do rozpoczęcia procedury prowadzącej do zakończenia jego bytu prawnego.

Nie należy jednak mylić podstawy do wykreślenia z technicznym zakończeniem spraw kółka. Sąd rejestrowy może badać, czy wykreślenie nie doprowadzi do pozostawienia majątku bez właściciela albo do niejasności co do zobowiązań. W przypadku nieruchomości ryzyko jest szczególnie duże, ponieważ księga wieczysta nadal będzie wskazywać właściciela, który po wykreśleniu nie będzie już istnieć.

Jak przekazać majątek gminie?

Jeżeli wolą członków jest przekazanie świetlicy i działki gminie, najpierw trzeba uzyskać uchwałę organu kółka uprawnionego do decydowania o majątku. Jeżeli statut wskazuje walne zebranie, zarząd powinien zwołać walne zebranie w trybie przewidzianym w statucie. W uchwale należy jasno wskazać, jaki majątek ma zostać przekazany, komu, na jakiej podstawie i kto jest upoważniony do podpisania aktu notarialnego.

Po stronie gminy konieczne może być podjęcie uchwały albo zgody właściwego organu gminy, zależnie od lokalnych zasad gospodarowania mieniem komunalnym i wartości nieruchomości. Ta część procedury zależy od praktyki danej gminy oraz od tego, czy gmina przyjmie nieruchomość jako darowiznę, czy w innej formule prawnej. Dopiero po uzgodnieniu treści czynności z gminą można przygotować akt notarialny.

Jeżeli kółko ma zostać następnie wykreślone z rejestru, do wniosku warto dołączyć dokumenty potwierdzające, że majątek został rozdysponowany. W zależności od sytuacji mogą to być: protokół walnego zebrania, uchwały, dokument powołania likwidatora, sprawozdanie likwidacyjne, oświadczenie o braku zobowiązań, odpis aktu notarialnego oraz dokumenty księgowe.

Co powinien zrobić likwidator?

Jeżeli statut przewiduje likwidację, likwidator powinien działać w granicach statutu, uchwał walnego zebrania oraz przepisów prawa. Jego podstawowe zadania to ustalenie majątku kółka, sprawdzenie zobowiązań, zakończenie bieżących spraw, reprezentowanie kółka wobec urzędów i sądu rejestrowego oraz przygotowanie dokumentów do wykreślenia.

Jeżeli kółko nie ma długów, nie prowadzi działalności i nie toczą się wobec niego postępowania, likwidacja może być stosunkowo prosta. Nadal jednak trzeba udokumentować brak zobowiązań i sposób rozdysponowania majątku. Samo oświadczenie członków, że kółko nie działa, zwykle nie wystarczy, gdy w skład majątku wchodzi nieruchomość.

Przykłady

Poniższe przykłady pokazują, jak różnie może wyglądać zakończenie spraw kółka rolniczego w zależności od majątku i dokumentów.

FAQ

Czy sąd wykreśli kółko rolnicze tylko dlatego, że zostało 8 członków?

Utrata wymaganej liczby członków może być podstawą wykreślenia na podstawie art. 19 ust. 3 pkt 3 ustawy z dnia 8 października 1982 r. o społeczno-zawodowych organizacjach rolników. Jeżeli jednak kółko ma majątek, zwłaszcza nieruchomość, należy wcześniej uporządkować sprawy majątkowe i likwidacyjne.

Czy można przekazać świetlicę gminie zwykłą uchwałą?

Nie. Uchwała może upoważniać do przekazania nieruchomości, ale samo przeniesienie własności działki lub budynku wymaga aktu notarialnego zgodnie z art. 158 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.

Kto powinien podpisać akt notarialny z gminą?

Akt powinny podpisać osoby uprawnione do reprezentowania kółka zgodnie ze statutem i aktualnym wpisem w rejestrze. Jeżeli rozpoczęto likwidację, może to być likwidator, o ile został skutecznie powołany i ma umocowanie do dokonania tej czynności.

Czy likwidator jest potrzebny, jeżeli kółko nie ma długów?

Brak długów upraszcza procedurę, ale nie zawsze eliminuje potrzebę likwidatora. Jeżeli statut przewiduje likwidację albo trzeba rozdysponować majątek, powołanie likwidatora jest najbezpieczniejszym rozwiązaniem organizacyjnym.

Co grozi, jeżeli kółko zostanie wykreślone przed przekazaniem nieruchomości?

Powstanie poważny problem praktyczny: właściciel ujawniony w księdze wieczystej przestanie istnieć, a nie będzie organu, który mógłby podpisać akt notarialny. Może to wymagać dodatkowych postępowań i znacząco utrudnić przejęcie nieruchomości przez gminę.

Podsumowanie

W opisanej sytuacji nie rekomendowałbym składania prostego wniosku o wykreślenie kółka rolniczego z rejestru bez wcześniejszego przeprowadzenia czynności likwidacyjnych albo co najmniej bez skutecznego rozdysponowania majątku. Utrata wymaganego składu członkowskiego jest podstawą do zakończenia bytu organizacji, ale nie zastępuje rozliczenia jej majątku.

Najbezpieczniejsza kolejność działań to: analiza statutu, zwołanie walnego zebrania, podjęcie uchwał o rozwiązaniu lub likwidacji, powołanie likwidatora, ustalenie braku długów i postępowań, przekazanie nieruchomości gminie w formie aktu notarialnego, a następnie złożenie wniosku do sądu rejestrowego o wykreślenie kółka.

Źródła

• Art. 15 ust. 1 oraz art. 19 ust. 3 pkt 3 ustawy z dnia 8 października 1982 r. o społeczno-zawodowych organizacjach rolników.
• Art. 33, art. 37 § 1, art. 155 § 1, art. 158 oraz art. 888 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.
• Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.
• Orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada 1993 r., sygn. II CRN 129/93.