Ustna umowa na prowadzenie usług księgowych i brak zapłaty

Czy brak podpisanej umowy oznacza brak umowy?

Nie zawsze. Zgodnie z art. 60 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie, które ujawnia ją w sposób dostateczny, w tym elektronicznie. Oznacza to, że umowa może zostać zawarta nie tylko przez podpisanie dokumentu, lecz także przez e-mail, ustne ustalenia albo czynności faktyczne.

W opisanej sytuacji istotne są trzy elementy: wysłanie wyceny, przekazywanie dokumentów do księgowania oraz faktyczne wykonywanie usług. Jeżeli klient lub osoba działająca w jego imieniu przekazywała dokumenty obu spółek, a biuro rachunkowe księgowało dokumenty i wystawiało faktury, są to okoliczności przemawiające za zawarciem umowy dorozumianej. Podobny problem omawia też tekst o tym, jak w praktyce działa umowa ustna a zapłata.

Podstawą może być również art. 69 Kodeksu cywilnego. Przepis ten przewiduje, że jeżeli według ustalonego zwyczaju, treści oferty albo okoliczności dojście do oferenta oświadczenia o przyjęciu oferty nie jest wymagane, w szczególności gdy składający ofertę żąda niezwłocznego wykonania umowy, umowa dochodzi do skutku z chwilą przystąpienia do jej wykonania. W sprawach gospodarczych znaczenie ma też art. 68² Kodeksu cywilnego, ale tylko wtedy, gdy przedsiębiorcy pozostają ze sobą w stałych stosunkach gospodarczych; wówczas brak niezwłocznej odpowiedzi na ofertę może zostać uznany za jej przyjęcie.

Jaki charakter ma umowa o usługi księgowe?

Umowa o prowadzenie księgowości jest co do zasady umową o świadczenie usług. Ponieważ nie jest odrębnie uregulowana w Kodeksie cywilnym, stosuje się do niej odpowiednio przepisy o zleceniu na podstawie art. 750 Kodeksu cywilnego. Dla oceny wynagrodzenia ważny jest art. 735 § 1 Kodeksu cywilnego: jeżeli ani z umowy, ani z okoliczności nie wynika, że zleceniobiorca zobowiązał się wykonać czynności bez wynagrodzenia, za wykonanie zlecenia należy się wynagrodzenie.

Jeżeli wysokość wynagrodzenia nie została skutecznie ustalona, zastosowanie ma art. 735 § 2 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem, gdy nie ma obowiązującej taryfy i strony nie umówiły się co do wysokości wynagrodzenia, należy się wynagrodzenie odpowiadające wykonanej pracy. W praktyce dowodem będzie więc wysłana wycena, cennik, zakres obsługi, liczba dokumentów, korespondencja i dotychczas wystawione faktury. Szerzej podobny problem opisuje artykuł o tym, czy brak wynagrodzenia w umowie powoduje nieważność współpracy.

Przekazanie dokumentów księgowych jako przyjęcie oferty

Samo milczenie klienta po otrzymaniu wyceny nie zawsze oznacza zgodę. Jednak przekazywanie dokumentów do księgowania, umożliwienie wykonywania usług, brak sprzeciwu wobec faktur oraz korzystanie z efektów pracy biura rachunkowego mogą łącznie świadczyć o przyjęciu oferty przez czynności dorozumiane w rozumieniu art. 60 Kodeksu cywilnego.

Jeżeli dokumenty były przekazywane przez pracownika albo menedżera, trzeba ustalić, czy osoba ta działała za wiedzą i zgodą spółki. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działa przez swoje organy zgodnie z art. 38 Kodeksu cywilnego. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na podstawie art. 201 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, a sposób reprezentacji określa umowa spółki i wpis w KRS; ogólną zasadę reprezentacji zarządu określa art. 205 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Jeżeli prezes uprawniony do jednoosobowej reprezentacji wiedział o przekazywaniu dokumentów, akceptował ten sposób współpracy albo korzystał z rezultatów księgowania, wzmacnia to argument, że spółka zawarła umowę albo co najmniej potwierdziła działania osoby przekazującej dokumenty.

Czy biuro rachunkowe może odmówić dalszego księgowania z powodu braku zapłaty?

Brak zapłaty nie oznacza automatycznie, że można bez żadnych formalności porzucić obsługę księgową. Jeżeli umowa została zawarta dorozumianie i jest nadal wykonywana, nagłe zaprzestanie czynności może rodzić spór o nienależyte wykonanie zobowiązania na podstawie art. 471 Kodeksu cywilnego. Ryzyko rośnie szczególnie wtedy, gdy biuro posiada dokumenty klienta, zbliżają się terminy podatkowe albo zaniechanie może spowodować szkodę.

Najbezpieczniej najpierw wezwać spółkę do zapłaty zaległych faktur, wyznaczyć rozsądny termin oraz zapowiedzieć, że brak zapłaty spowoduje wypowiedzenie umowy i wstrzymanie dalszej obsługi. Przy usługach odpłatnych zastosowanie ma art. 746 § 2 Kodeksu cywilnego: przyjmujący zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie, ale jeżeli wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, odpowiada za szkodę. Zaległość w zapłacie za kilka okresów rozliczeniowych zwykle może być ważnym powodem, zwłaszcza gdy klient ignoruje wezwania i utrudnia dalszą współpracę.

Jak dochodzić zapłaty za wykonane usługi księgowe?

Za już wykonane czynności biuro rachunkowe może żądać zapłaty na podstawie art. 735 § 1 i § 2 w zw. z art. 750 Kodeksu cywilnego. Jeżeli faktura miała określony termin płatności i termin upłynął, można naliczać odsetki ustawowe za opóźnienie na podstawie art. 481 § 1 i § 2 Kodeksu cywilnego. Gdy obie strony są przedsiębiorcami, a usługa była świadczona w związku z działalnością gospodarczą, mogą mieć zastosowanie także odsetki za opóźnienie w transakcjach handlowych na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych oraz rekompensata za koszty odzyskiwania należności z art. 10 tej ustawy.

Wezwanie do zapłaty powinno wskazywać: numer faktury, okres obsługi, kwotę, termin płatności, numer rachunku, podstawę naliczenia odsetek i zapowiedź dalszych działań. W sprawie sądowej szczególnie ważne będą dowody faktycznego wykonywania usług.

Dowody przy sporze o ustną lub dorozumianą umowę

W razie sporu nie wystarczy samo twierdzenie, że usługi były wykonywane. Trzeba wykazać, że druga strona je zleciła, tolerowała albo z nich korzystała. Pomocne będą zwłaszcza:

• e-mail z wyceną oraz potwierdzenie jego doręczenia,
• wiadomości z prośbą o księgowanie, przekazanie dokumentów lub wyjaśnienia,
• faktury wysłane do spółki oraz brak sprzeciwu po ich otrzymaniu,
• dowody zapłaty od jednej ze spółek, jeżeli pokazują model współpracy,
• potwierdzenia przekazania dokumentów przez pracownika albo menedżera,
• pliki JPK, deklaracje, potwierdzenia wysyłki, zestawienia księgowe, raporty i korespondencja dotycząca rozliczeń,
• wydruki z KRS potwierdzające sposób reprezentacji spółki.

Co zrobić krok po kroku?

Odpowiedzialność za księgi i obowiązki biura rachunkowego

Warto odróżnić odpowiedzialność spółki za własne rozliczenia od odpowiedzialności biura rachunkowego za wykonanie umowy. Zgodnie z art. 4 ust. 5 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości, także gdy prowadzenie ksiąg powierzono innemu przedsiębiorcy, ponosi kierownik jednostki. Nie oznacza to jednak pełnego wyłączenia odpowiedzialności biura rachunkowego wobec klienta, jeżeli biuro nienależycie wykonało umowę.

Usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych reguluje art. 76a ustawy o rachunkowości. Przedsiębiorcy wykonujący taką działalność mają obowiązek ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej za szkody wyrządzone w związku z prowadzoną działalnością na podstawie art. 76h ust. 1 tej ustawy. Dlatego przy wypowiedzeniu umowy trzeba zadbać o protokolarne albo co najmniej mailowe przekazanie dokumentów, informacji o stanie rozliczeń i terminach, które mogą mieć znaczenie dla klienta.

FAQ

Źródła

• Art. 38, art. 60, art. 66 § 1, art. 68², art. 69, art. 471, art. 481 § 1 i § 2, art. 735 § 1 i § 2, art. 746 § 2, art. 750 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.
• Art. 201 § 1 i art. 205 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
• Art. 4 ust. 5, art. 76a i art. 76h ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
• Art. 7 ust. 1 i art. 10 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.
• Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 października 2011 r., sygn. akt II CSK 73/11.