Rozwiązanie nieaktywnego stowarzyszenia bez kontaktu z członkami

Czy można rozwiązać stowarzyszenie, gdy nie ma kontaktu z członkami?

Tak, ale sposób działania zależy od tego, czy stowarzyszenie ma jeszcze realną możliwość podjęcia uchwał przez swoje organy. W praktyce trzeba rozróżnić dwie sytuacje. Pierwsza występuje wtedy, gdy istnieje wymagana liczba członków, można ich prawidłowo zawiadomić i statut pozwala zwołać walne zebranie. Wówczas stowarzyszenie może samo podjąć uchwałę o rozwiązaniu, powołać likwidatora i przeprowadzić likwidację.

Druga sytuacja jest trudniejsza: członkowie wyjechali, nie odbierają korespondencji, nie wiadomo, kto nadal jest członkiem, albo formalny zarząd ujawniony w KRS od lat nie działa. W takim przypadku osoba zainteresowana uporządkowaniem sprawy zwykle nie składa samodzielnie wniosku o rozwiązanie stowarzyszenia do sądu, lecz zawiadamia organ nadzorujący i opisuje, dlaczego stowarzyszenie nie może dalej funkcjonować.

Prawo o stowarzyszeniach przewiduje rozwiązanie stowarzyszenia przez sąd m.in. wtedy, gdy liczba członków jest mniejsza niż liczba wymagana do jego założenia albo gdy stowarzyszenie nie posiada przewidzianych w ustawie władz i nie ma warunków do ich wyłonienia w okresie nie dłuższym niż 12 miesięcy.

Najpierw sprawdź statut, skład członków i wybór zarządu

Przed wystąpieniem do organu nadzorującego warto sprawdzić trzy rzeczy: statut, aktualny i historyczny odpis KRS oraz dokumenty wewnętrzne stowarzyszenia. Statut określa m.in. sposób nabywania i utraty członkostwa, organy stowarzyszenia, tryb ich wyboru, zasady reprezentacji, wymagania dotyczące ważności uchwał oraz szczegółowe zasady likwidacji.

Sama wieloletnia bierność członka albo brak opłacania składek nie zawsze automatycznie oznacza utratę członkostwa. Decydują postanowienia statutu: może on przewidywać np. skreślenie z listy członków, wygaśnięcie członkostwa po utracie określonej funkcji albo konieczność podjęcia uchwały przez właściwy organ. Jeżeli takich uchwał nigdy nie podjęto, formalny skład członków może wyglądać inaczej niż faktyczna aktywność organizacji.

Trzeba też zweryfikować, czy nowy zarząd był kiedykolwiek prawidłowo wybrany. Wpis zmiany składu zarządu w KRS ma istotne znaczenie dla bezpieczeństwa obrotu i wykazania reprezentacji, ale samo umocowanie członków zarządu wynika przede wszystkim z ważnej uchwały właściwego organu. Jeżeli istnieje prawidłowa uchwała o wyborze zarządu, należy ocenić, czy osoby te mogą działać zgodnie ze sposobem reprezentacji określonym w statucie.

Jeżeli problem polega nie na zakończeniu działalności, lecz na odtworzeniu organów, pomocne może być osobne omówienie zagadnienia jak przywrócić do życia nieaktywne stowarzyszenie bez zarządu.

Samorozwiązanie stowarzyszenia uchwałą walnego zebrania

Jeżeli można zwołać walne zebranie członków i zachować wymagania statutu, samorozwiązanie jest najprostsze. Decyzję podejmuje najwyższa władza stowarzyszenia, czyli walne zebranie członków albo zebranie delegatów, jeżeli statut przewiduje taki model. Statut powinien wskazywać, kto zwołuje zebranie, jaki jest termin zawiadomień, jakie kworum jest wymagane i jaką większością głosów podejmuje się uchwałę o rozwiązaniu.

Uchwała o rozwiązaniu stowarzyszenia powinna być precyzyjna. W praktyce powinna określać co najmniej:

• przyczynę i datę rozwiązania stowarzyszenia,
• osobę albo osoby likwidatorów oraz sposób ich reprezentacji,
• przeznaczenie majątku pozostałego po likwidacji, zgodnie ze statutem,
• upoważnienie likwidatora do dokonania zgłoszeń w KRS i zakończenia spraw organizacji.

Do dokumentów warto dołączyć protokół z zebrania, listę obecności, dowody prawidłowego zawiadomienia członków oraz aktualne dane likwidatora. Jeżeli liczba członków spadła poniżej siedmiu, podjęcie uchwały o rozwiązaniu może być kwestionowane, bo stowarzyszenie nie ma już minimalnej liczby osób wymaganej do jego założenia i dalszego prawidłowego funkcjonowania.

Gdy brakuje władz lub członków – droga przez organ nadzoru i sąd

Jeżeli nie da się zwołać walnego zebrania, nie ma kontaktu z członkami albo stowarzyszenie nie ma zarządu zdolnego do działania, właściwą drogą jest zwykle zawiadomienie organu nadzorującego. Co do zasady będzie to starosta właściwy ze względu na siedzibę stowarzyszenia. Wyjątkiem są stowarzyszenia jednostek samorządu terytorialnego, gdzie organem nadzorującym jest wojewoda.

W zawiadomieniu warto opisać, od kiedy stowarzyszenie nie działa, kto figuruje w KRS, czy kadencje władz wygasły, ilu członków faktycznie pozostało, jakie próby kontaktu podjęto i dlaczego nie ma realnych warunków do wyboru władz. Dobrze dołączyć dokumenty: odpis KRS, statut, korespondencję, uchwały, informacje o braku majątku albo o istniejących zobowiązaniach.

Organ nadzorujący może skorzystać ze środków nadzorczych, w tym wystąpić do sądu rejestrowego. Jeżeli stowarzyszenie nie posiada zarządu zdolnego do działań prawnych, sąd może ustanowić kuratora. Jeżeli mimo działań kuratora nie wybrano władz i nie ma warunków do ich wyłonienia, sąd może wydać postanowienie o rozwiązaniu stowarzyszenia.

Kurator stowarzyszenia – kiedy ma sens?

Kurator nie jest automatycznie likwidatorem. Jego podstawowym zadaniem jest doprowadzenie do zwołania walnego zebrania członków w celu wyboru zarządu. Ustawa przewiduje na to okres nie dłuższy niż 6 miesięcy, a w szczególnie uzasadnionych przypadkach sąd może przedłużyć ustanowienie kuratora nie dłużej niż o kolejne 6 miesięcy.

Jeżeli kuratorowi uda się ustalić członków i zwołać walne zebranie, stowarzyszenie może wybrać nowe władze. Następnie członkowie mogą zdecydować, czy chcą kontynuować działalność, czy podjąć uchwałę o rozwiązaniu. Jeżeli jednak członków jest za mało, nie ma z nimi kontaktu albo nie można skutecznie wybrać władz, sprawa zmierza do rozwiązania stowarzyszenia przez sąd.

Rozwiązanie stowarzyszenia przez sąd

Sąd rejestrowy może rozwiązać stowarzyszenie na wniosek organu nadzorującego, jeżeli spełnione są przesłanki z Prawa o stowarzyszeniach. Najczęściej chodzi o spadek liczby członków poniżej siedmiu albo brak władz i brak realnych warunków do ich wyłonienia. W sprawie dotyczącej rozwiązania sąd może badać, czy problem da się jeszcze naprawić, np. przez wybór zarządu, czy stowarzyszenie faktycznie utraciło zdolność normalnego działania.

Jeżeli sąd rozwiąże stowarzyszenie, zarządza jego likwidację i wyznacza likwidatora. Likwidatorem może być osoba wskazana przez sąd, czasem osoba związana ze stowarzyszeniem, ale nie jest to uprawnienie przysługujące automatycznie osobie, która zawiadomiła organ nadzorujący. Można jednak w zawiadomieniu wskazać osobę gotową pełnić funkcję likwidatora i uzasadnić, dlaczego zna sprawy organizacji.

Szerzej samą procedurę omawia także materiał dotyczący tego, jak wygląda rozwiązanie stowarzyszenia w praktyce.

Likwidator i przebieg likwidacji stowarzyszenia

Jeżeli stowarzyszenie rozwiązuje się na podstawie własnej uchwały, likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że statut albo uchwała ostatniego walnego zebrania stanowi inaczej. Jeżeli stowarzyszenie rozwiązuje sąd, to sąd zarządza likwidację i wyznacza likwidatora.

Do podstawowych obowiązków likwidatora należy przeprowadzenie likwidacji w możliwie najkrótszym czasie oraz zabezpieczenie majątku stowarzyszenia przed nieuzasadnionym uszczupleniem. Likwidator w szczególności powinien:

• zawiadomić sąd rejestrowy o wszczęciu likwidacji i o swojej osobie, chyba że likwidator został wyznaczony przez sąd w postanowieniu o rozwiązaniu,
• podać do publicznej wiadomości informację o rozpoczęciu likwidacji,
• ustalić majątek, zobowiązania, umowy, rachunki bankowe i dokumentację księgową stowarzyszenia,
• zakończyć bieżące sprawy, ściągnąć należności i spłacić zobowiązania, o ile majątek na to pozwala,
• przeznaczyć pozostały majątek zgodnie ze statutem, uchwałą albo orzeczeniem sądu,
• po zakończeniu likwidacji złożyć wniosek o wykreślenie stowarzyszenia z KRS.

Jeżeli likwidacja nie zostanie zakończona w ciągu roku od dnia jej zarządzenia, likwidator powinien przedstawić sądowi przyczyny opóźnienia. Sąd może wtedy przedłużyć termin likwidacji albo zarządzić zmianę likwidatora.

W organizacjach, które zatrudniały pracowników albo prowadziły placówkę, likwidacja wymaga dodatkowo uporządkowania spraw kadrowych, płacowych i dokumentacyjnych. Przykładowe problemy tego typu opisuje materiał o tym, co oznacza stowarzyszenie prowadzące przedszkole w likwidacji i co z pracownikami.

Wniosek do KRS i opłaty

W toku likwidacji trzeba zgłosić do KRS otwarcie likwidacji, dane likwidatora oraz późniejsze wykreślenie stowarzyszenia. Przy stowarzyszeniu wpisanym wyłącznie do rejestru stowarzyszeń nadal wykorzystuje się urzędowe formularze właściwe dla KRS, m.in. KRS-Z61 przy zgłoszeniu likwidacji i KRS-X2 przy wykreśleniu podmiotu po zakończeniu likwidacji. Jeżeli stowarzyszenie jest wpisane także do rejestru przedsiębiorców, czynności w KRS co do zasady składa się elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych.

Do wniosku o otwarcie likwidacji po uchwale własnej dołącza się zwykle uchwałę o rozwiązaniu i likwidacji, protokół, listę obecności, dane likwidatora oraz dokumenty wymagane przez sąd rejestrowy. Do wniosku o wykreślenie po zakończeniu likwidacji dołącza się dokumenty potwierdzające zakończenie spraw stowarzyszenia, w tym rozliczenie majątku i zatwierdzenie czynności likwidatora, jeżeli wynika to ze statutu albo praktyki danej sprawy.

Wpisy i zmiany dotyczące stowarzyszenia wpisanego wyłącznie do rejestru stowarzyszeń korzystają ze szczególnych zasad wynikających z Prawa o stowarzyszeniach, natomiast końcowy wniosek o wykreślenie z KRS po likwidacji jest co do zasady opłacany na podstawie ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. W praktyce przed złożeniem wniosku warto sprawdzić aktualną wysokość opłaty w sądzie rejestrowym lub w PRS, zwłaszcza gdy stowarzyszenie jest wpisane także do rejestru przedsiębiorców.

Czy osoba spoza zarządu może doprowadzić do likwidacji?

Osoba, która nie jest członkiem zarządu ujawnionym w KRS, zwykle nie może po prostu zastąpić władz stowarzyszenia i samodzielnie podjąć decyzji o likwidacji. Może jednak zebrać dokumenty i zawiadomić organ nadzorujący, wskazując, że stowarzyszenie nie ma organów zdolnych do działania, liczba członków jest zbyt mała albo nie ma realnej możliwości zwołania walnego zebrania.

Jeżeli osoba ta została wcześniej prawidłowo wybrana do zarządu, ale zmiana nie została ujawniona w KRS, trzeba ocenić ważność uchwały, treść statutu i sposób reprezentacji. Czasem właściwym pierwszym krokiem nie jest likwidacja, lecz uporządkowanie wpisu w KRS i dopiero potem podjęcie przez prawidłowo umocowane władze decyzji o dalszym losie stowarzyszenia.

FAQ

Czy brak kontaktu z członkami automatycznie rozwiązuje stowarzyszenie?

Nie. Brak kontaktu z członkami nie powoduje automatycznego wykreślenia stowarzyszenia z KRS. Trzeba albo podjąć skuteczną uchwałę o rozwiązaniu, albo doprowadzić do postępowania przed sądem rejestrowym przez organ nadzorujący lub kuratora.

Ilu członków musi mieć stowarzyszenie?

Stowarzyszenie rejestrowe zakłada co najmniej siedem osób. Jeżeli liczba członków spadnie poniżej tej liczby, może to być podstawą do rozwiązania stowarzyszenia przez sąd na wniosek organu nadzorującego.

Czy można rozwiązać stowarzyszenie bez zarządu?

Tak, ale zwykle nie przez zwykłą uchwałę zarządu, skoro zarząd nie istnieje albo nie może działać. W takiej sytuacji sąd może ustanowić kuratora, a jeżeli nie uda się wyłonić władz, możliwe jest rozwiązanie stowarzyszenia przez sąd i wyznaczenie likwidatora.

Czy nowy zarząd działa, jeżeli nie został wpisany do KRS?

Co do zasady o wyborze zarządu decyduje ważna uchwała właściwego organu stowarzyszenia, a nie sam wpis w KRS. Brak aktualizacji KRS powoduje jednak poważne problemy dowodowe i praktyczne, dlatego trzeba sprawdzić ważność uchwały, statutowy sposób reprezentacji i niezwłocznie uporządkować wpis.

Kto może być likwidatorem stowarzyszenia?

Przy samorozwiązaniu likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że statut albo uchwała walnego zebrania stanowi inaczej. Przy rozwiązaniu przez sąd likwidatora wyznacza sąd. Może to być osoba związana ze stowarzyszeniem, ale decyzja należy do sądu.

Co dzieje się z majątkiem po likwidacji?

Majątek pozostały po likwidacji przeznacza się na cel określony w statucie albo w uchwale walnego zebrania. Jeżeli nie ma takiego postanowienia, o przeznaczeniu majątku na określony cel społeczny decyduje sąd.

Czy można zrezygnować z likwidacji i po prostu zostawić nieaktywne stowarzyszenie w KRS?

To ryzykowne. Stowarzyszenie nadal istnieje jako osoba prawna, może mieć obowiązki wobec KRS, urzędu skarbowego, banku, kontrahentów albo pracowników. Jeżeli organizacja nie będzie działać, lepiej uporządkować jej status przez odtworzenie organów albo przeprowadzenie rozwiązania i likwidacji.

Źródła

• Ustawa z dnia 7 kwietnia 1989 r. – Prawo o stowarzyszeniach, w szczególności art. 8, 9, 10, 30–32 oraz 36–39.
• Portal Rejestrów Sądowych – KRS.
• Ministerstwo Sprawiedliwości – formularz KRS-Z61 dotyczący likwidacji, rozwiązania lub unieważnienia.
• Ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, w szczególności przepisy o opłatach w postępowaniu rejestrowym.