Wynagrodzenie prezesa spółki z o.o. z powołania a podatki i koszty

Stan prawny: czerwiec 2026 r. Poniższe wyjaśnienia dotyczą sytuacji, w której prezes spółki z o.o. jest jednocześnie wspólnikiem, lecz nie zawarto z nim umowy o pracę, umowy-zlecenia, umowy o świadczenie usług ani kontraktu menedżerskiego. Jedyną podstawą wykonywania funkcji jest powołanie do zarządu i uchwała wspólników przyznająca wynagrodzenie.

Wynagrodzenie prezesa z powołania a stosunek pracy lub zlecenia

Powołanie członka zarządu w spółce z o.o. tworzy przede wszystkim stosunek organizacyjny między spółką a osobą pełniącą funkcję w zarządzie. Nie oznacza automatycznie zawarcia umowy o pracę ani umowy cywilnoprawnej. Zgodnie z art. 201 § 4 Kodeksu spółek handlowych członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Podstawą do przyznania wynagrodzenia jest obecnie wprost art. 203¹ Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten stanowi, że uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, prawo do świadczeń dodatkowych albo maksymalną wartość takich świadczeń.

W praktyce oznacza to, że prezes może pełnić funkcję odpłatnie wyłącznie na podstawie uchwały wspólników. Nie trzeba zawierać z nim dodatkowej umowy, jeżeli spółka chce wypłacać wyłącznie wynagrodzenie za pełnienie funkcji w zarządzie. Trzeba jednak odróżnić taką sytuację od zatrudnienia członka zarządu na podstawie umowy o pracę, umowy o świadczenie usług albo kontrakt menedżerski, bo wtedy inne mogą być skutki podatkowe, składkowe i formalne.

Jak powinna wyglądać uchwała o wynagrodzeniu członka zarządu?

Uchwała powinna jasno wskazywać, komu przysługuje wynagrodzenie, za jaki okres, w jakiej wysokości, z jakiego tytułu oraz kiedy ma nastąpić wypłata. Jeżeli spółka przyznaje wynagrodzenie za okresy przeszłe, uchwała powinna szczególnie dokładnie opisywać, że wynagrodzenie dotyczy faktycznego pełnienia funkcji w zarządzie, a jego wysokość jest uzasadniona zakresem obowiązków i sytuacją spółki.

Co do zasady uchwała o wynagrodzeniu członka zarządu nie musi mieć formy aktu notarialnego tylko dlatego, że dotyczy wynagrodzenia. Uchwały zgromadzenia wspólników wpisuje się do księgi protokołów i podpisuje zgodnie z art. 248 Kodeksu spółek handlowych. Forma aktu notarialnego będzie potrzebna wtedy, gdy uchwała jednocześnie zmienia umowę spółki albo gdy szczególny przepis lub sama umowa spółki przewiduje surowszą formę.

Jeżeli prezes jest zarazem wspólnikiem, zwłaszcza dominującym lub jedynym, warto zadbać o pełną dokumentację: protokół zgromadzenia, uzasadnienie gospodarcze, wskazanie okresu wykonywania funkcji, termin płatności oraz sposób ustalenia kwoty. W spółkach rodzinnych i jednoosobowych organy podatkowe oraz ZUS częściej analizują, czy wynagrodzenie ma realny związek z pełnieniem funkcji, czy nie jest jedynie sztucznym przesunięciem zysku ze spółki do wspólnika.

Opodatkowanie wynagrodzenia prezesa z powołania w PIT

Wynagrodzenie wypłacane członkowi zarządu wyłącznie na podstawie powołania jest po stronie tej osoby przychodem z działalności wykonywanej osobiście. Wynika to z art. 13 pkt 7 ustawy o PIT, który obejmuje przychody otrzymywane przez osoby należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych, niezależnie od sposobu ich powoływania.

Spółka z o.o. wypłacająca takie wynagrodzenie działa jako płatnik PIT. Co do zasady pobiera zaliczkę na podatek według najniższej stawki ze skali podatkowej, czyli obecnie 12%, od przychodu pomniejszonego o właściwe koszty uzyskania przychodu oraz potrącone przez płatnika składki, jeżeli występują. Po zakończeniu roku spółka wykazuje przychód w informacji PIT-11.

Przy bardzo niskich należnościach może mieć znaczenie art. 30 ust. 1 pkt 5a ustawy o PIT. Jeżeli suma należności określona w uchwale z osobą niebędącą pracownikiem płatnika nie przekracza 200 zł, podatek może mieć charakter zryczałtowany. W typowych przypadkach wynagrodzenia członka zarządu kwoty są jednak wyższe, dlatego stosuje się zwykły mechanizm zaliczek.

Składka zdrowotna i ZUS od wynagrodzenia z powołania

Aktualnie samo powołanie do zarządu, bez umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej, nie tworzy tytułu do ubezpieczeń społecznych. Inaczej wygląda jednak ubezpieczenie zdrowotne. Od 2022 r. osoby powołane do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania, które z tego tytułu pobierają wynagrodzenie podlegające opodatkowaniu PIT, co do zasady podlegają obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu.

W praktyce spółka powinna zgłosić taką osobę do ubezpieczenia zdrowotnego z właściwym kodem tytułu ubezpieczenia i naliczać składkę zdrowotną od kwoty wynagrodzenia z powołania. Jeżeli prezes jest jedynym wspólnikiem spółki z o.o. albo niemal jedynym wspólnikiem, trzeba osobno zbadać jego sytuację składkową jako wspólnika, ponieważ może powstać odrębny tytuł do ubezpieczeń.

Czy niewypłacone wynagrodzenie może być kosztem spółki?

Najważniejsza zasada podatkowa jest następująca: wynagrodzenie członka zarządu z powołania może być kosztem uzyskania przychodu spółki, jeżeli spełnia ogólny warunek z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, czyli zostało poniesione w celu osiągnięcia przychodów albo zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, oraz nie jest wyłączone z kosztów przez art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Wynagrodzenie za realne pełnienie funkcji w zarządzie nie powinno być traktowane jako jednostronne świadczenie na rzecz wspólnika tylko dlatego, że prezes jest udziałowcem. Jeżeli świadczenie jest ekwiwalentem za wykonywanie funkcji, a jego wysokość jest racjonalna, zasadniczo można bronić jego związku z działalnością spółki. W przypadku wspólnika dominującego szczególnie ważne jest jednak gospodarcze uzasadnienie kwoty i okresu, którego dotyczy wynagrodzenie.

Moment zaliczenia wydatku do kosztów podatkowych wynika jednak z art. 16 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT. Przepis ten wyłącza z kosztów m.in. niewypłacone, niedokonane lub niepostawione do dyspozycji należności z tytułów określonych w art. 13 pkt 2 i 4–9 ustawy o PIT, a więc również wynagrodzenie członka zarządu z art. 13 pkt 7 ustawy o PIT.

W konsekwencji sama uchwała wspólników przyznająca wynagrodzenie i samo zaksięgowanie zobowiązania nie wystarczają do rozpoznania kosztu podatkowego w CIT. Koszt podatkowy powstaje dopiero w dacie wypłaty wynagrodzenia albo postawienia go do dyspozycji członka zarządu. Pod tym względem praktyczny skutek jest zbliżony do wielu należności z działalności wykonywanej osobiście, w tym zleceń: niewypłacona kwota nie daje jeszcze kosztu podatkowego.

Wynagrodzenie za poprzednie lata a ujęcie księgowe

Uchwała może przewidywać wypłatę wynagrodzenia za wcześniejsze okresy, jeżeli członek zarządu faktycznie pełnił w tym czasie funkcję, a spółka potrafi wykazać podstawę i zasadność takiego świadczenia. Nie należy jednak utożsamiać skutków bilansowych ze skutkami podatkowymi.

Rachunkowo spółka może rozpoznać zobowiązanie wtedy, gdy zgodnie z zasadami rachunkowości powstaje wiarygodnie określony obowiązek zapłaty. Jeżeli uchwała została podjęta po zakończeniu roku, trzeba ocenić, czy dotyczy zdarzenia po dniu bilansowym, korekty błędu, czy bieżącej decyzji organu spółki. Wpływ na sprawozdanie finansowe zależy od daty uchwały, daty zatwierdzenia sprawozdania, istotności kwoty i polityki rachunkowości.

Podatkowo rozstrzygające pozostaje jednak to, że art. 16 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT nie pozwala ująć w kosztach niewypłaconego wynagrodzenia z powołania. Jeżeli więc zgromadzenie wspólników w 2026 r. przyzna prezesowi wynagrodzenie za lata poprzednie, ale wypłata nastąpi dopiero później, to koszt podatkowy powstanie zasadniczo dopiero przy wypłacie albo postawieniu środków do dyspozycji prezesa, a nie wstecznie za lata, których dotyczy uchwała.

Jeżeli spółka rozważa różne formy wynagradzania osoby zarządzającej, warto porównać powołanie z innymi rozwiązaniami, takimi jak kontrakt menedżerski lub umowa o pracę. Każda forma ma inne konsekwencje podatkowe, składkowe i dowodowe.

Na co uważać przy wynagrodzeniu prezesa będącego wspólnikiem?

Największe ryzyka pojawiają się wtedy, gdy wynagrodzenie jest przyznawane jednorazowo za wiele lat wstecz, kwota jest wysoka, spółka wcześniej nie dokumentowała odpłatnego charakteru funkcji albo prezes jest jednocześnie wspólnikiem dominującym. W takiej sytuacji trzeba liczyć się z pytaniami o ekonomiczne uzasadnienie wypłaty, rynkowość kwoty, faktyczne wykonywanie obowiązków i prawidłowość uchwały.

Nie oznacza to, że wypłata jest niedopuszczalna. Oznacza natomiast, że dokumentacja powinna być starannie przygotowana. Uchwała nie powinna ograniczać się do ogólnego stwierdzenia, że przyznaje się wynagrodzenie. Powinna wskazywać konkretne kwoty, okresy, termin wypłaty i podstawę przyznania świadczenia.

FAQ

Podsumowanie

Wynagrodzenie prezesa spółki z o.o. będącego wspólnikiem może być przyznane uchwałą wspólników i nie wymaga zawarcia umowy o pracę ani zlecenia, jeżeli dotyczy wyłącznie pełnienia funkcji w zarządzie. Dla prezesa będzie to przychód z działalności wykonywanej osobiście, a spółka będzie płatnikiem PIT i zasadniczo także płatnikiem składki zdrowotnej.

Dla spółki kluczowy jest moment podatkowego rozpoznania kosztu. Niewypłacone wynagrodzenie członka zarządu z powołania nie stanowi kosztu CIT. Koszt powstaje dopiero przy wypłacie albo postawieniu środków do dyspozycji prezesa. Uchwała za poprzednie lata może więc mieć znaczenie korporacyjne i rachunkowe, ale nie przenosi automatycznie kosztu podatkowego do okresów wcześniejszych.

Źródła

• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, w szczególności art. 201 § 4, art. 203¹ i art. 248.
• Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, w szczególności art. 13 pkt 7, art. 30 ust. 1 pkt 5a i art. 41.
• Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, w szczególności art. 15 ust. 1 oraz art. 16 ust. 1 pkt 38 i 57.
• Ustawa z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych, w szczególności art. 66 ust. 1 pkt 35a oraz przepisy o podstawie wymiaru składki zdrowotnej.
• Informacje ZUS dotyczące kodu tytułu ubezpieczenia 22 50 dla osób powołanych do pełnienia funkcji i prokurentów.