Odpowiedzialność za zobowiązania spółdzielni socjalnej

Kto odpowiada za zwykłe długi spółdzielni socjalnej?

Spółdzielnia socjalna działa jako spółdzielnia, do której w sprawach nieuregulowanych w ustawie z dnia 27 kwietnia 2006 r. o spółdzielniach socjalnych stosuje się ustawę z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze. Wynika to z art. 1 ust. 2 ustawy o spółdzielniach socjalnych.

Po wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego spółdzielnia nabywa osobowość prawną. Stanowi o tym art. 11 § 1 ustawy Prawo spółdzielcze. W praktyce oznacza to, że za zobowiązania wynikające z umów, faktur, pożyczek, najmu, dostaw albo usług odpowiada sama spółdzielnia swoim majątkiem.

Najważniejsza zasada znajduje się w art. 19 § 3 ustawy Prawo spółdzielcze: członek spółdzielni nie odpowiada wobec wierzycieli spółdzielni za jej zobowiązania. Wierzyciel spółdzielni nie może więc żądać zapłaty od członka spółdzielni tylko dlatego, że dana osoba była członkiem, pracownikiem, wiceprezesem albo prezesem.

Trzeba jednak odróżnić odpowiedzialność wobec zewnętrznych wierzycieli od rozliczeń wewnętrznych. Zgodnie z art. 19 § 2 ustawy Prawo spółdzielcze członek uczestniczy w pokrywaniu strat spółdzielni do wysokości zadeklarowanych udziałów. Statut może więc mieć znaczenie dla tego, jakie udziały członek zadeklarował i jakie rozliczenia są możliwe wewnątrz spółdzielni.

Czy rezygnacja z pracy kończy odpowiedzialność?

Nie należy utożsamiać zatrudnienia w spółdzielni z pełnieniem funkcji w jej zarządzie. Rozwiązanie umowy o pracę powoduje ustanie stosunku pracy, ale nie musi oznaczać rezygnacji z funkcji wiceprezesa lub członka zarządu. Status członka zarządu wynika z uchwały właściwego organu, statutu i wpisu w KRS, a nie z samej umowy o pracę.

Jeżeli dana osoba chce zakończyć pełnienie funkcji w zarządzie, powinna złożyć skuteczną rezygnację zgodnie ze statutem spółdzielni oraz zasadami reprezentacji. Następnie spółdzielnia powinna złożyć wniosek o zmianę wpisu w KRS. Wpis w KRS ma duże znaczenie dowodowe, chociaż sama skuteczność rezygnacji zależy przede wszystkim od prawidłowego złożenia oświadczenia właściwemu adresatowi.

Jeżeli żona była jednocześnie pracownikiem i wiceprezesem zarządu, samo zwolnienie się z pracy nie usuwa ryzyk związanych z okresem, w którym rzeczywiście pełniła funkcję w organie zarządzającym. Dotyczy to zwłaszcza zaległości podatkowych, składek ZUS oraz ewentualnej szkody wyrządzonej spółdzielni.

Odpowiedzialność członka zarządu za podatki spółdzielni

Najważniejszy wyjątek od zasady braku odpowiedzialności członków zarządu za długi spółdzielni dotyczy zaległości podatkowych. Zgodnie z art. 116a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa za zaległości podatkowe innych osób prawnych niż wymienione w art. 116 tej ustawy odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie organów zarządzających tymi osobami. Do tej odpowiedzialności stosuje się odpowiednio art. 116 Ordynacji podatkowej.

W odniesieniu do spółdzielni socjalnej oznacza to, że członek zarządu może odpowiadać za zaległości podatkowe, jeżeli egzekucja z majątku spółdzielni okaże się w całości albo w części bezskuteczna. Warunek bezskuteczności egzekucji wynika z art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej, stosowanego odpowiednio na podstawie art. 116a § 1 tej ustawy.

Członek zarządu może bronić się przed odpowiedzialnością, jeżeli wykaże jedną z przesłanek wymienionych w art. 116 § 1 pkt 1 i 2 Ordynacji podatkowej, czyli w szczególności że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości, otwarto postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, albo że niezgłoszenie wniosku o upadłość nastąpiło bez jego winy. Może również wskazać mienie spółdzielni, z którego egzekucja pozwoli zaspokoić zaległości podatkowe w znacznej części.

Zgodnie z art. 116 § 2 Ordynacji podatkowej odpowiedzialność członka zarządu obejmuje zaległości z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia obowiązków członka zarządu. Odejście z zarządu nie usuwa więc ryzyka za wcześniejsze okresy, jeżeli termin płatności podatku przypadał w czasie pełnienia funkcji.

Odpowiedzialność za składki ZUS

Podobne ryzyko dotyczy składek. Art. 31 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych przewiduje odpowiednie stosowanie wybranych przepisów Ordynacji podatkowej do należności z tytułu składek, w tym przepisów o odpowiedzialności osób trzecich. Art. 32 tej ustawy rozszerza stosowanie tych zasad także na niektóre inne należności pobierane przez ZUS, między innymi składki na Fundusz Pracy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych oraz Fundusz Emerytur Pomostowych.

W praktyce ZUS może wydać decyzję o odpowiedzialności członka zarządu, jeżeli spełnione są ustawowe przesłanki, w szczególności gdy egzekucja wobec spółdzielni jest bezskuteczna, a zaległości dotyczą okresu pełnienia funkcji. Każda taka decyzja wymaga jednak analizy dat powstania i wymagalności składek, okresu pełnienia funkcji, dokumentów spółdzielni oraz tego, czy w odpowiednim czasie podjęto działania związane z niewypłacalnością.

Obowiązek zgłoszenia upadłości spółdzielni

Jeżeli spółdzielnia stała się niewypłacalna, znaczenie ma ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe. Zgodnie z art. 21 ust. 1 tej ustawy dłużnik jest obowiązany zgłosić w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości nie później niż w terminie 30 dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości.

W przypadku osoby prawnej, a więc także spółdzielni, obowiązek ten obciąża każdego, kto na podstawie ustawy, umowy spółdzielni albo statutu ma prawo do prowadzenia spraw dłużnika i jego reprezentowania, samodzielnie albo łącznie z innymi osobami. Wynika to z art. 21 ust. 2 Prawa upadłościowego.

Niedochowanie tego obowiązku może mieć znaczenie nie tylko przy odpowiedzialności podatkowej i składkowej. Art. 21 ust. 3 Prawa upadłościowego przewiduje odpowiedzialność odszkodowawczą osób zobowiązanych do zgłoszenia wniosku za szkodę wyrządzoną wskutek niezłożenia wniosku w terminie, chyba że osoby te nie ponoszą winy.

Odpowiedzialność wobec samej spółdzielni

Osobną kwestią jest odpowiedzialność członka zarządu wobec spółdzielni, a nie wobec jej wierzycieli. Zgodnie z art. 58 § 1 ustawy Prawo spółdzielcze członek zarządu, członek rady oraz likwidator odpowiada wobec spółdzielni za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem albo postanowieniami statutu, chyba że nie ponosi winy.

Odpowiedzialność ta wymaga wykazania szkody, bezprawnego działania lub zaniechania, winy oraz związku przyczynowego. Nie każde nieudane przedsięwzięcie gospodarcze powoduje odpowiedzialność członka zarządu. Znaczenie mają dokumenty, uchwały, sytuacja finansowa spółdzielni, zakres obowiązków danej osoby oraz to, czy decyzje były podejmowane z należytą starannością i w interesie spółdzielni.

Jeżeli szkoda została wyrządzona w czasie pełnienia funkcji, późniejsza rezygnacja z zarządu nie wyłącza automatycznie odpowiedzialności za wcześniejsze działania. Ma jednak znaczenie dla ustalenia, za jaki okres dana osoba mogła podejmować decyzje w imieniu spółdzielni.

Kiedy członek lub członek zarządu może odpowiadać mimo zasady ogólnej?

Poza podatkami, składkami i odpowiedzialnością odszkodowawczą mogą wystąpić szczególne sytuacje, w których konkretna osoba odpowiada nie dlatego, że była członkiem spółdzielni, lecz dlatego, że złożyła własne zobowiązanie. Dotyczy to na przykład poręczenia, podpisania weksla, przystąpienia do długu, ustanowienia zastawu lub hipoteki albo zawarcia umowy gwarancyjnej.

Znaczenie mogą mieć również dotacje i środki publiczne. Jeżeli spółdzielnia socjalna korzystała z dofinansowania, trzeba sprawdzić umowę o przyznanie środków, regulamin programu i zabezpieczenia zwrotu. Czasem osoby fizyczne podpisują weksel, deklarację wekslową albo poręczenie. Wtedy źródłem odpowiedzialności jest ten dokument, a nie samo członkostwo w spółdzielni.

Co powinna zrobić osoba będąca wiceprezesem zadłużonej spółdzielni?

W pierwszej kolejności należy ustalić, czy dana osoba nadal formalnie pełni funkcję w zarządzie. Jeżeli tak, trzeba sprawdzić statut, uchwałę powołującą, zasady składania rezygnacji oraz aktualny odpis KRS. Rozwiązanie umowy o pracę warto przeprowadzić oddzielnie od rezygnacji z funkcji w zarządzie.

Następnie trzeba przeanalizować zobowiązania spółdzielni. Inne znaczenie mają faktury od kontrahentów, inne zaległości podatkowe, a jeszcze inne składki ZUS. Warto ustalić, czy spółdzielnia jest niewypłacalna w rozumieniu Prawa upadłościowego, ponieważ od tego może zależeć obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość w terminie 30 dni.

Praktycznie należy zabezpieczyć dokumenty potwierdzające daty pełnienia funkcji, uchwały zarządu, protokoły posiedzeń, korespondencję z księgowością, wezwania z urzędu skarbowego i ZUS, sprawozdania finansowe oraz dowody podejmowania działań naprawczych. Te dokumenty mogą być kluczowe, jeżeli organ podatkowy albo ZUS będzie próbował przenieść odpowiedzialność na członka zarządu.

FAQ

Czy członek spółdzielni socjalnej odpowiada za jej długi?

Co do zasady nie. Art. 19 § 3 ustawy Prawo spółdzielcze stanowi, że członek spółdzielni nie odpowiada wobec wierzycieli za zobowiązania spółdzielni. Może jednak ponosić skutki rozliczeń wewnętrznych do wysokości zadeklarowanych udziałów zgodnie z art. 19 § 2 tej ustawy.

Czy wiceprezes spółdzielni socjalnej odpowiada za faktury i umowy spółdzielni?

Zwykle nie, jeżeli chodzi o zwykłe zobowiązania cywilne spółdzielni i wiceprezes nie podpisała osobistego zabezpieczenia, takiego jak poręczenie lub weksel. Wierzyciel powinien dochodzić zapłaty od spółdzielni jako osoby prawnej.

Czy odejście z pracy wystarczy, aby przestać być członkiem zarządu?

Nie zawsze. Umowa o pracę i funkcja w zarządzie to odrębne podstawy prawne. Aby przestać pełnić funkcję w zarządzie, trzeba skutecznie złożyć rezygnację albo zostać odwołanym zgodnie ze statutem i właściwymi uchwałami.

Za jakie zaległości podatkowe może odpowiadać członek zarządu?

Na podstawie art. 116a § 1 w związku z art. 116 § 2 Ordynacji podatkowej odpowiedzialność może obejmować zaległości, których termin płatności upływał w czasie pełnienia funkcji członka organu zarządzającego. Warunkiem jest między innymi bezskuteczność egzekucji wobec spółdzielni.

Czy ZUS może dochodzić składek od członka zarządu spółdzielni?

Tak, jeżeli spełnione są przesłanki odpowiedzialności wynikające z art. 31 i art. 32 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych w związku z odpowiednio stosowanymi przepisami Ordynacji podatkowej. Każdorazowo trzeba zbadać okres pełnienia funkcji, terminy wymagalności składek i bezskuteczność egzekucji wobec spółdzielni.

Czy były członek zarządu może odpowiadać po rezygnacji?

Tak, ale zasadniczo za zobowiązania, których istotne daty przypadały w czasie pełnienia przez niego funkcji, na przykład termin płatności podatku lub składki. Rezygnacja ma znaczenie na przyszłość, lecz nie usuwa automatycznie odpowiedzialności za wcześniejszy okres.

Źródła

• Art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 27 kwietnia 2006 r. o spółdzielniach socjalnych.
• Art. 11 § 1, art. 19 § 2 i § 3 oraz art. 58 § 1 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze.
• Art. 116a § 1 oraz art. 116 § 1 i § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa.
• Art. 31 i art. 32 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych.
• Art. 21 ust. 1, ust. 2 i ust. 3 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe.