Likwidacja spółdzielni i wybór likwidatora

Kiedy spółdzielnia przechodzi w stan likwidacji?

W opisanej sytuacji chodzi o dobrowolną likwidację spółdzielni. Zgodnie z art. 113 § 1 pkt 3 Prawa spółdzielczego spółdzielnia przechodzi w stan likwidacji wskutek zgodnych uchwał walnych zgromadzeń zapadłych większością 3/4 głosów na dwóch kolejno po sobie następujących walnych zgromadzeniach, w odstępie co najmniej 2 tygodni.

Oznacza to, że jedna uchwała co do zasady nie wystarcza do dobrowolnego otwarcia likwidacji. Jeżeli pierwsze walne zgromadzenie już podjęło uchwałę o likwidacji, drugie walne zgromadzenie powinno podjąć zgodną uchwałę, z zachowaniem wymaganej większości i prawidłowego trybu zwołania. Warto szczególnie sprawdzić statut, porządek obrad, sposób zawiadomienia członków oraz treść protokołu.

Po otwarciu likwidacji spółdzielnia zachowuje swoją dotychczasową nazwę, ale dodaje się do niej oznaczenie „w likwidacji”. Informacja o otwarciu i zakończeniu likwidacji oraz dane likwidatora wraz ze sposobem reprezentacji podlegają ujawnieniu w dziale 6 rejestru przedsiębiorców KRS.

Czy dotychczasowy prezes może zostać likwidatorem?

Tak. Dotychczasowy prezes jednoosobowego zarządu może zostać likwidatorem spółdzielni. Art. 118 § 1 Prawa spółdzielczego stanowi, że likwidatorami spółdzielni mogą być członkowie ostatniego zarządu albo osoby wybrane przez walne zgromadzenie, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej. Przepis pozwala więc zarówno na powierzenie likwidacji dotychczasowemu prezesowi, jak i na wybór innej osoby.

Likwidator nie musi być członkiem spółdzielni. Może nim być również osoba prawna. W praktyce ważne jest jednak, aby uchwała, statut albo inna właściwa podstawa jasno wskazywały, kto ma pełnić funkcję likwidatora i jak spółdzielnia będzie reprezentowana w likwidacji.

Jeżeli statut przewiduje, że po otwarciu likwidacji likwidatorami stają się członkowie ostatniego zarządu, można przyjąć, że dotychczasowy prezes obejmuje tę funkcję jako członek ostatniego zarządu. Mimo to bezpieczniejszym rozwiązaniem jest podjęcie przez walne zgromadzenie wyraźnej uchwały potwierdzającej, że funkcję likwidatora pełni wskazana osoba, zwłaszcza gdy spółdzielnia będzie składała wniosek do KRS.

Czy trzeba odwołać prezesa przed wyborem likwidatora?

Co do zasady nie trzeba odwoływać prezesa tylko po to, aby walne zgromadzenie mogło wybrać likwidatora. Po otwarciu likwidacji spółdzielnia działa już jako spółdzielnia w likwidacji, a prowadzenie jej spraw w zakresie likwidacyjnym przejmuje likwidator. Walne zgromadzenie może zatem w uchwale wskazać osobę likwidatora bez wcześniejszej odrębnej uchwały o odwołaniu prezesa.

Jeżeli walne zgromadzenie chce, aby likwidatorem była osoba inna niż dotychczasowy prezes, powinno ją wybrać wprost. Jeżeli chce, aby likwidatorem był prezes, również warto wskazać go imiennie. Pozwala to ograniczyć ryzyko wezwania z KRS do uzupełnienia dokumentów albo wątpliwości co do sposobu reprezentacji.

Najbardziej praktyczne jest więc podjęcie uchwały obejmującej: potwierdzenie postawienia spółdzielni w stan likwidacji, wskazanie likwidatora lub likwidatorów, określenie sposobu reprezentacji oraz ewentualne ograniczenia czynności likwidatora, jeżeli walne zgromadzenie chce je wprowadzić.

Jakie obowiązki ma likwidator po otwarciu likwidacji?

Likwidator powinien działać niezwłocznie po wyznaczeniu. Do jego podstawowych obowiązków należy zgłoszenie do KRS wniosku o wpisanie otwarcia likwidacji spółdzielni, jeżeli nie zostało to jeszcze dokonane, oraz zawiadomienie właściwego związku rewizyjnego i Krajowej Rady Spółdzielczej.

Likwidator powinien także powiadomić banki finansujące spółdzielnię oraz organy finansowe o otwarciu likwidacji, ogłosić w Monitorze Spółdzielczym zawiadomienie o otwarciu likwidacji i wezwać wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia.

Kolejne obowiązki mają charakter finansowo-organizacyjny. Likwidator przystępuje do sporządzenia sprawozdania finansowego na dzień otwarcia likwidacji oraz listy zobowiązań spółdzielni, a także sporządza plan finansowy likwidacji i plan zaspokojenia zobowiązań.

Zakres działania likwidatora i sprzedaż majątku spółdzielni

Do likwidatora stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące zarządu spółdzielni i członków zarządu, chyba że przepisy o likwidacji stanowią inaczej. Oznacza to, że likwidator prowadzi sprawy spółdzielni w takim zakresie, w jakim jest to potrzebne do zakończenia jej działalności, ściągnięcia należności, spłaty zobowiązań i rozdysponowania pozostałego majątku zgodnie z prawem oraz uchwałami właściwych organów.

Art. 119 § 2 Prawa spółdzielczego wprowadza ważne ograniczenie: likwidator nie może zawierać nowych umów, chyba że jest to konieczne do przeprowadzenia likwidacji spółdzielni. Dlatego sprzedaż nieruchomości, składników majątku albo zakończenie bieżących umów powinny być oceniane przez pryzmat celu likwidacji, statutu i uchwał walnego zgromadzenia.

Organ, który wyznaczył likwidatora, może ustanowić dalej idące ograniczenia jego działania. Takie ograniczenia powinny być niezwłocznie zgłoszone przez likwidatora do KRS. Jeżeli więc członkowie chcą kontrolować sprzedaż istotnych składników majątku, warto rozważyć odpowiednie postanowienia w uchwale, ale nie mogą one paraliżować samej likwidacji.

Odwołanie likwidatora i wybór kolejnej osoby

Likwidator może zostać odwołany w każdej chwili przez organ, który go wyznaczył. Jeżeli więc likwidatora wybrało walne zgromadzenie, to walne zgromadzenie może go odwołać. Dodatkowo z ważnych przyczyn likwidatora może odwołać związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona.

Organ odwołujący likwidatora ma obowiązek równocześnie wyznaczyć innego likwidatora. Nie powinno się doprowadzać do sytuacji, w której spółdzielnia w likwidacji zostaje bez osoby uprawnionej do jej prowadzenia i reprezentowania.

Czy można cofnąć likwidację spółdzielni?

Prawo spółdzielcze przewiduje możliwość przywrócenia działalności spółdzielni postawionej w stan likwidacji na podstawie art. 113 § 1 pkt 3. Trzeba to zrobić przed upływem roku od dnia podjęcia drugiej uchwały walnego zgromadzenia o likwidacji. Uchwała o przywróceniu działalności wymaga większości 3/4 głosów.

Zarząd albo likwidator powinni zgłosić taką uchwałę niezwłocznie do KRS, dołączając odpis protokołu walnego zgromadzenia. W praktyce oznacza to, że nawet po otwarciu dobrowolnej likwidacji członkowie mają ograniczoną czasowo możliwość zmiany decyzji, jeżeli spółdzielnia nadal może i powinna działać.

FAQ

Podsumowanie

Dotychczasowy prezes spółdzielni może zostać likwidatorem, ale nie należy zakładać automatyzmu bez sprawdzenia statutu i bez przygotowania jasnych uchwał. Jeżeli walne zgromadzenie chce wybrać inną osobę, może to zrobić bez uprzedniego odwoływania prezesa. Najważniejsze jest to, aby dobrowolna likwidacja została podjęta w prawidłowym trybie, a uchwała wskazywała likwidatora, sposób reprezentacji i ewentualne ograniczenia jego działania.

Po wyznaczeniu likwidator powinien niezwłocznie dopełnić obowiązków rejestrowych, informacyjnych i finansowych. W sprawach spornych, zwłaszcza przy sprzedaży nieruchomości, rozliczaniu wkładów, udziałów i zobowiązań, warto przeanalizować statut oraz dokumenty walnego zgromadzenia przed złożeniem wniosku do KRS.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze, tekst jednolity Dz.U. 2026 poz. 521 - tekst aktu.

2. Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, tekst jednolity Dz.U. 2025 poz. 869 z późn. zm. - tekst aktu.