Likwidacja związku zawodowego – procedura i obowiązki

Od czego zacząć likwidację związku zawodowego?

Pierwszym krokiem nie powinno być wypłacenie pieniędzy z kasy ani nieformalne przekazanie dokumentów pracodawcy, lecz sprawdzenie, z jakim typem organizacji mamy do czynienia. W praktyce możliwe są dwa główne warianty:

• samodzielny związek zawodowy wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego, który ma osobowość prawną od chwili rejestracji na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o związkach zawodowych;
• zakładowa albo międzyzakładowa organizacja związkowa działająca jako jednostka większego związku, np. według statutu organizacji ogólnokrajowej, która nie zawsze jest odrębnie wpisana do KRS.

Ma to zasadnicze znaczenie, ponieważ w pierwszym przypadku konieczne będzie doprowadzenie do wykreślenia podmiotu z rejestru, natomiast w drugim trzeba przede wszystkim zastosować statut i uchwały właściwych organów nadrzędnych związku. Nie można więc przyjąć jednej automatycznej procedury dla wszystkich organizacji.

Podstawa prawna rozwiązania związku zawodowego

Kluczową podstawą jest art. 13 ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o związkach zawodowych. Zgodnie z art. 13 pkt 7, 8, 9, 11 i 12 tej ustawy statut związku powinien określać między innymi strukturę organizacyjną, sposób reprezentowania związku, organy związku, tryb wyboru i odwoływania członków organów, zasady uchwalania i zmian statutu oraz sposób rozwiązania związku i likwidacji jego majątku.

Oznacza to, że przy likwidacji należy w pierwszej kolejności sprawdzić statut, a zwłaszcza:

• jaki organ może podjąć uchwałę o rozwiązaniu związku;
• jak zwołuje się walne zebranie, zjazd delegatów albo inny właściwy organ;
• jakie jest kworum i jaka większość głosów jest wymagana;
• czy statut przewiduje drugi termin zebrania przy braku kworum;
• kto prowadzi likwidację i kto podpisuje dokumenty;
• co należy zrobić z majątkiem po spłacie zobowiązań.

Jeżeli statut reguluje te kwestie jasno, trzeba się go trzymać. Jeżeli jest niepełny, należy działać ostrożnie, dokumentować wszystkie decyzje i stosować przepisy ustawy o związkach zawodowych, ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz ogólne przepisy o osobach prawnych, w tym art. 42 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, gdy brakuje organu zdolnego do działania.

Kto i kiedy może zdecydować o rozwiązaniu organizacji?

Co do zasady decyzję o rozwiązaniu związku podejmuje organ wskazany w statucie. Najczęściej jest to walne zebranie członków, zjazd delegatów albo inny najwyższy organ uchwałodawczy. Podobnie jak przy wyborach organów, ważne są reguły reprezentacji, kworum i głosowania, dlatego przy wątpliwościach warto porównać procedurę likwidacji z zasadami dotyczącymi tego, jak przebiegają wybory we władzach związkowych.

Jeżeli związek jest wpisany do KRS, art. 17 ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o związkach zawodowych przewiduje wykreślenie związku z rejestru między innymi wtedy, gdy wskazany w statucie organ podjął uchwałę o rozwiązaniu związku. W praktyce sąd rejestrowy bada, czy uchwała została podjęta przez właściwy organ i czy dołączono dokumenty pozwalające na wykreślenie podmiotu.

Jeżeli organizacja faktycznie nie działa, nie ma zarządu, nie ma chętnych do pełnienia funkcji albo liczba członków spadła poniżej ustawowego minimum, nie należy po prostu zostawić sprawy bez działania. Art. 12 ust. 1 ustawy o związkach zawodowych wymaga co najmniej 10 osób uprawnionych do utworzenia związku, a art. 17 tej ustawy przewiduje możliwość wykreślenia związku z rejestru w ustawowo określonych sytuacjach. Dla zakładowej organizacji związkowej znaczenie ma także art. 25¹ ust. 1 ustawy o związkach zawodowych, zgodnie z którym uprawnienia zakładowej organizacji związkowej przysługują organizacji zrzeszającej co najmniej 10 członków będących osobami wskazanymi w tym przepisie.

Jak prawidłowo zwołać walne zebranie?

Jeżeli statut przewiduje, że o rozwiązaniu decyduje walne zebranie członków, trzeba zwołać je dokładnie według reguł statutowych. W zawiadomieniu należy wyraźnie wskazać, że przedmiotem obrad będzie podjęcie uchwały o rozwiązaniu organizacji i przeprowadzeniu likwidacji. To istotne, ponieważ członkowie muszą wiedzieć, że chodzi o decyzję kończącą byt organizacji.

W praktyce zawiadomienie powinno obejmować:

• datę, godzinę i miejsce zebrania;
• porządek obrad z punktem dotyczącym rozwiązania związku;
• informację o ewentualnym drugim terminie, jeżeli statut go dopuszcza;
• projekty uchwał albo informację, gdzie można się z nimi zapoznać;
• sposób potwierdzenia obecności i prawo głosu.

Jeżeli członkowie nie przychodzą na zebranie, trzeba sprawdzić, czy statut pozwala na drugi termin z niższym kworum. Nie wolno samodzielnie obniżać wymogów, jeżeli statut tego nie przewiduje. Wadliwie zwołane zebranie albo uchwała podjęta bez wymaganego kworum może zostać zakwestionowana, a sąd rejestrowy może wezwać do uzupełnienia dokumentów albo odmówić wykreślenia związku.

Uchwała o rozwiązaniu związku – co powinna zawierać?

Uchwała powinna być konkretna i możliwa do wykonania. Nie wystarczy ogólne stwierdzenie, że związek kończy działalność. Jeżeli organizacja jest wpisana do KRS, uchwała będzie jednym z podstawowych dokumentów dla sądu rejestrowego.

W uchwale warto ująć:

• pełną nazwę związku, siedzibę i numer KRS, jeżeli został nadany;
• podstawę statutową podjęcia uchwały;
• datę rozwiązania związku albo datę otwarcia likwidacji;
• wskazanie likwidatora albo komisji likwidacyjnej, jeżeli statut tego wymaga albo gdy jest to praktycznie potrzebne;
• upoważnienie do zamknięcia rachunku bankowego, rozliczenia kasy, zakończenia umów i sporządzenia dokumentów końcowych;
• sposób przeznaczenia majątku pozostałego po spłacie zobowiązań, zgodny ze statutem;
• upoważnienie do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o wykreślenie związku.

Do uchwały należy dołączyć protokół zebrania, listę obecności, wyniki głosowania i podpisy osób uprawnionych. Przy kasie związkowej szczególnie ważny jest protokół zdawczo-odbiorczy, stan gotówki, stan rachunku bankowego, wykaz zobowiązań oraz informacja, kto przejmuje dokumentację.

Komisja likwidacyjna albo likwidator – kiedy są potrzebni?

Ustawa o związkach zawodowych nie narzuca jednego modelu komisji likwidacyjnej dla każdego związku. Decydujące znaczenie ma statut, który zgodnie z art. 13 pkt 12 ustawy o związkach zawodowych powinien określać sposób rozwiązania związku i likwidacji majątku. Jeżeli statut przewiduje komisję likwidacyjną, trzeba ją powołać. Jeżeli nie przewiduje, a sprawa jest bardziej złożona, walne zebranie może w uchwale wskazać osoby odpowiedzialne za wykonanie czynności likwidacyjnych, o ile nie narusza to statutu.

Do typowych zadań likwidatora albo komisji likwidacyjnej należą:

• ustalenie stanu członków i organów związku;
• spisanie majątku, środków pieniężnych, dokumentów i zobowiązań;
• zamknięcie albo wypowiedzenie umów zawartych przez związek;
• rozliczenie składek, rachunków, podatków i ewentualnych należności wobec pracowników lub zleceniobiorców;
• przygotowanie dokumentów do sądu rejestrowego;
• zabezpieczenie dokumentacji finansowej, członkowskiej i uchwał.

Co zrobić, gdy nie ma zarządu albo nie udaje się zebrać członków?

Brak chętnych do pracy społecznej w związku nie oznacza automatycznie, że organizacja przestaje istnieć. Jeżeli związek ma osobowość prawną, nadal może mieć rachunek bankowy, zobowiązania, dokumentację i wpis w KRS. To oznacza, że trzeba doprowadzić do formalnego zakończenia spraw.

Możliwe rozwiązania zależą od stanu faktycznego:

Jeżeli liczba członków spadła poniżej 10, trzeba rozróżnić dwie kwestie. Po pierwsze, art. 25¹ ust. 1 ustawy o związkach zawodowych wiąże uprawnienia zakładowej organizacji związkowej z posiadaniem co najmniej 10 członków spełniających wymogi tego przepisu. Po drugie, przy samodzielnym związku wpisanym do rejestru spadek liczby członków może mieć znaczenie dla dalszego bytu organizacji i dla postępowania rejestrowego, zwłaszcza w świetle art. 17 ustawy o związkach zawodowych.

Wniosek do sądu rejestrowego i wykreślenie z KRS

Jeżeli związek jest wpisany do KRS, zakończenie działalności wymaga zawiadomienia sądu rejestrowego i doprowadzenia do wykreślenia organizacji. Podstawą jest art. 17 ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o związkach zawodowych. Z kolei art. 49 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym przewiduje, że związki zawodowe podlegają wpisowi w rejestrze stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej.

Do wniosku zwykle dołącza się:

• uchwałę o rozwiązaniu związku;
• protokół z zebrania albo zjazdu;
• listę obecności i dokumenty potwierdzające prawidłowe głosowanie;
• dokument wskazujący likwidatora albo komisję likwidacyjną;
• sprawozdanie z czynności likwidacyjnych, jeżeli likwidacja została przeprowadzona;
• informację o majątku, zobowiązaniach i sposobie ich rozliczenia;
• aktualne formularze albo dokumenty wymagane przez sąd rejestrowy.

Sąd może wezwać do uzupełnienia braków, jeżeli dokumenty są nieczytelne, uchwała nie zawiera podstawowych informacji albo nie wynika z nich, że decyzję podjął organ uprawniony według statutu. Dopiero wykreślenie z KRS kończy byt prawny samodzielnego związku zawodowego.

Kasa, konto bankowe, dokumenty i majątek związku

Najbardziej ryzykowne w praktyce jest nieformalne przekazanie pieniędzy albo pozostawienie kasy bez rozliczenia. Osoba pełniąca funkcję skarbnika powinna działać na podstawie statutu, uchwał i dokumentów finansowych. Jeżeli związek ma konto bankowe, należy ustalić osoby uprawnione do rachunku i sposób jego zamknięcia. Jeżeli są środki gotówkowe, trzeba sporządzić protokół kasy.

Przed wykreśleniem związku należy ustalić:

• stan rachunku bankowego i gotówki;
• zaległe składki członkowskie i należności;
• zobowiązania wobec kontrahentów, urzędu skarbowego, ZUS, pracowników albo zleceniobiorców, jeżeli występują;
• sprzęt, dokumenty, pieczęcie, umowy i archiwum;
• zasady przeznaczenia majątku pozostałego po spłacie zobowiązań.

Jeżeli statut wskazuje, na jaki cel ma trafić majątek, należy zastosować statut. Jeżeli statut milczy albo jest niejasny, uchwała powinna wskazać sposób rozdysponowania majątku zgodny z celami związku i nienaruszający praw wierzycieli. Przekazanie pieniędzy osobom prywatnym bez podstawy statutowej lub uchwały może rodzić odpowiedzialność cywilną, a w skrajnych przypadkach także ryzyka karne, np. przy przywłaszczeniu mienia, o którym mowa w art. 284 § 1 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny.

Organizacja zakładowa w większym związku – odrębna procedura

Jeżeli nie chodzi o samodzielny związek zawodowy wpisany do KRS, lecz o zakładową organizację działającą w ramach większej struktury, np. organizacji ogólnokrajowej, procedura może być inna. Wtedy trzeba sięgnąć do statutu tej organizacji, uchwał władz krajowych, regionalnych lub branżowych oraz regulaminów finansowych.

W takim przypadku zakończenie działalności zwykle obejmuje:

• zawiadomienie właściwego zarządu regionu, komisji międzyzakładowej albo innego organu nadrzędnego;
• przekazanie dokumentacji członkowskiej i finansowej;
• rozliczenie składek i majątku zgodnie z regulacjami wewnętrznymi;
• poinformowanie pracodawcy, że organizacja nie działa albo utraciła uprawnienia zakładowej organizacji związkowej.

W relacji z pracodawcą znaczenie ma art. 25¹ ust. 2 ustawy o związkach zawodowych, zgodnie z którym zakładowa organizacja związkowa przedstawia pracodawcy informację o liczbie członków co 6 miesięcy, według stanu na 30 czerwca i 31 grudnia, w terminie do 10. dnia miesiąca następującego po tym okresie. Zgodnie z art. 25¹ ust. 6 tej ustawy organizacji, która nie przedstawiła informacji w terminie, nie przysługują uprawnienia zakładowej organizacji związkowej do czasu wykonania tego obowiązku.

FAQ

Czy skarbnik może sam zamknąć związek zawodowy?

Nie, sama funkcja skarbnika zwykle nie daje prawa do rozwiązania związku. Decyzję podejmuje organ wskazany w statucie, a skarbnik powinien rozliczyć kasę i dokumenty zgodnie z uchwałą oraz zasadami reprezentacji wynikającymi ze statutu i art. 13 ustawy o związkach zawodowych.

Czy brak chętnych do zarządu powoduje automatyczną likwidację?

Nie. Brak kandydatów do władz nie kończy automatycznie bytu prawnego związku. Jeżeli organizacja jest osobą prawną wpisaną do KRS, potrzebne jest formalne uporządkowanie spraw, a w razie braku organów możliwe jest ustanowienie kuratora na podstawie art. 42 § 1 Kodeksu cywilnego.

Co zrobić, jeśli na walne zebranie nikt nie przychodzi?

Trzeba sprawdzić statut. Jeżeli przewiduje drugi termin z niższym kworum, można z niego skorzystać. Jeżeli nie przewiduje, nie należy podejmować uchwał z naruszeniem statutu, bo sąd rejestrowy może zakwestionować skuteczność procedury.

Czy pieniądze związku można podzielić między członków?

Tylko wtedy, gdy wynika to ze statutu i prawidłowej uchwały oraz po spłacie wszystkich zobowiązań. Bezpieczniejszym i częstszym rozwiązaniem jest przeznaczenie majątku na cel statutowy albo przekazanie go podmiotowi wskazanemu w statucie.

Czy trzeba informować pracodawcę o likwidacji?

Tak, jeżeli organizacja działała u pracodawcy jako zakładowa organizacja związkowa. Pracodawca powinien wiedzieć, czy organizacja nadal ma uprawnienia, zwłaszcza w kontekście art. 25¹ ustawy o związkach zawodowych dotyczącego liczby członków i informacji przekazywanej pracodawcy.

Podsumowanie

Likwidacja związku zawodowego wymaga ustalenia, czy chodzi o samodzielny związek wpisany do KRS, czy o zakładową jednostkę większej organizacji. Następnie trzeba zastosować statut, zwołać właściwy organ, podjąć uchwałę, rozliczyć majątek i dokumenty, a przy podmiocie rejestrowym złożyć wniosek do sądu o wykreślenie. Nieformalne pozostawienie kasy i dokumentów bez uchwał może narazić osoby funkcyjne na zarzuty naruszenia obowiązków.

Warto też pamiętać, że w okresie wygaszania działalności nadal mogą istnieć obowiązki informacyjne wobec pracodawcy i członków, zwłaszcza jeżeli organizacja występowała jako zakładowa organizacja związkowa w rozumieniu art. 25¹ ustawy o związkach zawodowych.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 maja 1991 r. o związkach zawodowych - Dz.U. 1991 nr 55 poz. 234, w szczególności art. 12, art. 13, art. 15, art. 17 i art. 25¹.
2. Art. 13 ustawy o związkach zawodowych.
3. Art. 17 ustawy o związkach zawodowych.
4. Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym - Dz.U. 1997 nr 121 poz. 769, w szczególności art. 49 ust. 1.
5. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, w szczególności art. 42 § 1.
6. Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny, w szczególności art. 284 § 1.