Kontrahent nie odbiera zamówionego towaru – co zrobić?

Najpierw ustal rodzaj umowy i jej dokładną treść

Odpowiedź na pytanie, czego można żądać od kontrahenta, zależy przede wszystkim od treści złożonego zamówienia, korespondencji stron, ogólnych warunków sprzedaży oraz sposobu wykonania towaru. Nie każde zamówienie na wyprodukowanie rzeczy jest umową dostawy w rozumieniu art. 605 Kodeksu cywilnego.

Umowa dostawy występuje wtedy, gdy dostawca zobowiązuje się do wytworzenia rzeczy oznaczonych co do gatunku i dostarczania ich częściami albo periodycznie, a odbiorca ma obowiązek je odebrać i zapłacić cenę. W sprawach nieuregulowanych do umowy dostawy stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży, co wynika z art. 612 Kodeksu cywilnego.

Jednorazowe wykonanie nietypowych produktów według szczegółowej dokumentacji klienta może natomiast zostać zakwalifikowane jako sprzedaż, umowa o dzieło albo umowa mieszana. Kwalifikacja ma znaczenie między innymi dla chwili wymagalności ceny, możliwości odstąpienia od umowy i początku biegu przedawnienia.

Umowa dostawy powinna być stwierdzona pismem, jednak brak papierowego dokumentu nie oznacza automatycznie, że umowa jest nieważna. W relacji między przedsiębiorcami istotnymi dowodami mogą być również zamówienia przesłane pocztą elektroniczną, zaakceptowane oferty, wiadomości, faktury, specyfikacje, dokumentacja produkcyjna, potwierdzenia częściowych odbiorów i ustalona praktyka współpracy. Ograniczenia dowodowe wynikające z niezachowania formy pisemnej nie mają co do zasady zastosowania w sporach między przedsiębiorcami.

Jakich roszczeń można dochodzić od kontrahenta?

Jeżeli towar został wykonany zgodnie z zamówieniem, sprzedawca lub dostawca może przede wszystkim żądać należytego wykonania umowy. W zależności od jej treści oznacza to obowiązek odebrania towaru, zapłaty wymagalnej ceny oraz pokrycia szkody powstałej wskutek zwłoki.

W przypadku ceny płatnej dopiero przy odbiorze trzeba wykazać, że towar był gotowy, zgodny z umową i rzeczywiście zaoferowany kontrahentowi w uzgodnionym miejscu oraz terminie. Sama faktura nie zastępuje dowodu zawarcia i wykonania umowy, chociaż może stanowić jeden z elementów materiału dowodowego.

Wybór środka powinien być konsekwentny. Nie można jednocześnie odstąpić od umowy w odniesieniu do tej samej części towaru i żądać ceny tak, jakby umowa nadal obowiązywała. Po odstąpieniu można natomiast dochodzić odszkodowania obliczonego z uwzględnieniem kosztów, utraconego zarobku oraz wartości towaru, który pozostał u producenta lub został sprzedany innej osobie.

Wezwanie do odbioru i zapłaty

Pierwszym formalnym krokiem powinno być pisemne wezwanie kontrahenta. Nie istnieje jeden ustawowy termin siedmiu albo czternastu dni odpowiedni dla każdej sprawy. Termin musi być realny, uwzględniać ilość towaru, sposób transportu i wcześniejsze ustalenia stron.

Wezwanie powinno zawierać:

1. oznaczenie umowy, zamówienia, daty jego przyjęcia i rodzaju towaru,
2. dokładną ilość nieodebranych produktów i informację o ich gotowości,
3. miejsce, termin i uzgodniony sposób odbioru,
4. kwotę wymagalnej ceny oraz numer rachunku do zapłaty,
5. wyznaczenie odpowiedniego dodatkowego terminu,
6. informację o naliczaniu odsetek i dochodzeniu kosztów przechowywania,
7. zapowiedź wybranego dalszego działania, na przykład sprzedaży na rachunek kupującego albo odstąpienia od umowy,
8. wezwanie do wskazania terminu podstawienia transportu, jeżeli odbiór należał do obowiązków kupującego.

Dokument najlepiej wysłać w sposób pozwalający wykazać jego treść oraz datę doręczenia, na przykład listem poleconym za potwierdzeniem odbioru, przesyłką kurierską, na uzgodniony adres poczty elektronicznej albo przez system przewidziany w umowie. Warto zachować również dowody gotowości towaru do wydania, zdjęcia, spis magazynowy i korespondencję dotyczącą wcześniejszych częściowych odbiorów.

Podobne problemy związane z nieodebraniem zamówienia wymagają rozdzielenia roszczenia o wykonanie umowy od roszczenia odszkodowawczego.

Koszty magazynowania i odpowiedzialność za szkodę

Zgodnie z art. 486 Kodeksu cywilnego wierzyciel dopuszcza się zwłoki między innymi wtedy, gdy bez uzasadnionego powodu uchyla się od przyjęcia zaoferowanego świadczenia, odmawia dokonania czynności koniecznej do jego spełnienia albo oświadcza, że świadczenia nie przyjmie. Dłużnik może wówczas żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki wierzyciela.

Do szkody mogą należeć racjonalne i udokumentowane koszty:

• zajęcia powierzchni magazynowej,
• wynajęcia zewnętrznego magazynu,
• przenoszenia, zabezpieczenia i ubezpieczenia towaru,
• finansowania produkcji oraz zamrożenia kapitału, o ile zostanie wykazany normalny związek przyczynowy,
• utraty wartości produktów, jeżeli nastąpiła wskutek zwłoki odbiorcy,
• przygotowania dodatkowych transportów lub ponownego pakowania.

Nie każda jednostronnie ustalona opłata magazynowa będzie automatycznie należna. Jeżeli konkretna stawka nie została przewidziana w umowie, trzeba wykazać rzeczywiście poniesioną szkodę, zasadność kosztu i jego wysokość. Pomocne są faktury za magazyn, kalkulacje zajętej powierzchni, cenniki stosowane wobec innych klientów oraz wcześniejsze uprzedzenie kontrahenta, że dalsze przechowywanie będzie generowało koszty.

Przedsiębiorca powinien też podejmować rozsądne działania ograniczające rozmiar szkody. Wielomiesięczne pozostawienie towaru bez reakcji i naliczanie kosztów, których można było uniknąć, może prowadzić do zakwestionowania części roszczenia. Praktyczne znaczenie zasad rozliczania kosztów ma zwłaszcza długotrwałe zaleganie towaru zajmującego powierzchnię potrzebną do dalszej działalności.

Odsetki i rekompensata za koszty odzyskiwania należności

Jeżeli cena stała się wymagalna, a kontrahent jej nie zapłacił, sprzedawca może żądać odsetek. W transakcjach handlowych między przedsiębiorcami zastosowanie może mieć ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Wysokość ustawowych odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych jest ogłaszana dla kolejnych półroczy.

Po spełnieniu ustawowych warunków wierzyciel może również żądać zryczałtowanej rekompensaty za koszty odzyskiwania należności. Gdy wartość świadczenia pieniężnego wynosi co najmniej 50 000 zł, równowartość rekompensaty wynosi 100 euro. Jeżeli uzasadnione koszty windykacji przekraczają ryczałt, możliwe jest dochodzenie nadwyżki, o ile zostanie odpowiednio wykazana.

Odsetki i rekompensata odnoszą się do wymagalnego świadczenia pieniężnego. Jeżeli strony spierają się o to, czy cena była już należna, podstawowe znaczenie będą miały warunki płatności, gotowość wydania towaru i treść wcześniejszych ustaleń.

Czy sprzedawca może zatrzymać towar?

W pierwotnym ujęciu takich spraw często powołuje się art. 461 Kodeksu cywilnego jako ogólne prawo zatrzymania towaru do czasu zapłaty ceny. Nie jest to jednak właściwa podstawa dla typowej sytuacji, w której sprzedawca nadal posiada wyprodukowane przez siebie rzeczy.

Prawo zatrzymania z art. 461 dotyczy obowiązku wydania cudzej rzeczy oraz roszczeń o zwrot nakładów na tę rzecz albo naprawienie szkody wyrządzonej przez rzecz. Nie zabezpiecza ono automatycznie każdej niezapłaconej ceny. Jeżeli rzeczy oznaczone co do gatunku nie zostały jeszcze wydane, ich własność zazwyczaj nie przeszła na kupującego, a sprzedawca przechowuje własny towar, nie zaś cudzą rzecz.

Inne zasady mogą obowiązywać wtedy, gdy strony zastrzegły przejście własności, towar należał wcześniej do kontrahenta albo producent pracował na materiale powierzonym. Dlatego zatrzymanie towaru zawsze wymaga ustalenia, kto jest właścicielem rzeczy oraz jakie roszczenie ma zabezpieczać.

Przechowanie i sprzedaż towaru na rachunek kupującego

Znacznie bardziej praktyczne znaczenie ma art. 551 Kodeksu cywilnego. Jeżeli kupujący dopuścił się zwłoki z odebraniem sprzedanej rzeczy, sprzedawca może oddać ją na przechowanie na koszt i ryzyko kupującego.

Sprzedawca może także sprzedać rzecz na rachunek kupującego. Co do zasady powinien najpierw wyznaczyć kupującemu dodatkowy termin do odbioru i uprzedzić go o planowanej sprzedaży. Wyznaczenie terminu nie jest konieczne, jeżeli nie jest możliwe albo rzecz jest narażona na zepsucie lub inne uszkodzenie. O dokonanej sprzedaży kupujący powinien zostać niezwłocznie zawiadomiony.

Sprzedaż na rachunek kupującego nie oznacza dowolności. Należy zadbać o gospodarność, udokumentować poszukiwanie nabywcy, oferowane ceny, koszty sprzedaży i sposób rozliczenia uzyskanej kwoty. Sprzedaż po rażąco zaniżonej cenie powiązanemu podmiotowi mogłaby zostać uznana za działanie zwiększające szkodę.

Jeżeli towar ma charakter standardowy, znalezienie innego nabywcy może znacznie ograniczyć straty. Przy produktach wykonanych wyłącznie dla pierwotnego kontrahenta konieczna może być przeróbka, demontaż albo sprzedaż poniżej kosztów. Różnica pomiędzy prawidłowo ustaloną ceną umowną a kwotą uzyskaną z dalszej sprzedaży może być elementem szkody, z uwzględnieniem zaoszczędzonych kosztów.

Odstąpienie od umowy w odniesieniu do nieodebranej części

Na podstawie art. 491 Kodeksu cywilnego strona umowy wzajemnej może wyznaczyć kontrahentowi odpowiedni dodatkowy termin do wykonania zobowiązania, z zagrożeniem, że po jego bezskutecznym upływie odstąpi od umowy. Zamiast odstąpienia może nadal żądać wykonania umowy i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.

Jeżeli świadczenia stron są podzielne, odstąpienie może zostać ograniczone do części niewykonanej. Odstąpienie od całej umowy wymaga dodatkowo oceny, czy wykonanie częściowe nie miałoby znaczenia ze względu na właściwości zobowiązania albo znany drugiej stronie cel umowy.

W opisanym przypadku możliwe może być odstąpienie w zakresie nieodebranych 70% towaru, ale dopiero po sprawdzeniu, czy nie naruszy to postanowień umowy i czy wcześniej prawidłowo wyznaczono dodatkowy termin. Skutek takiego oświadczenia trzeba odróżnić od zwykłej rezygnacji z zamówienia, która bez podstawy umownej lub ustawowej nie zwalnia kontrahenta z odpowiedzialności.

Po skutecznym odstąpieniu sprzedawca nie dochodzi ceny za tę samą część zamówienia, lecz może żądać naprawienia szkody. Przy jej obliczaniu należy odjąć wartość towaru, który nadal może zostać wykorzystany albo sprzedany, oraz koszty, których przedsiębiorca nie poniósł wskutek zakończenia umowy. Odszkodowanie nie może prowadzić do podwójnego wzbogacenia poszkodowanego.

Czy towar można złożyć do depozytu sądowego?

Zwłoka wierzyciela może uzasadniać złożenie przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego na podstawie art. 467 i 486 Kodeksu cywilnego. Procedurę określają art. 692 i następne Kodeksu postępowania cywilnego.

W przypadku dużej partii towaru nie jest to jednak proste przekazanie produktów do budynku sądu. Sąd ocenia podstawy złożenia do depozytu, a rzeczy mogą wymagać ustanowienia odpowiedniego miejsca przechowania albo dozorcy. Powstają także koszty transportu, zabezpieczenia i magazynowania. Z tego względu przed złożeniem wniosku należy porównać tę drogę z przechowaniem lub sprzedażą na rachunek kupującego przewidzianą w art. 551 Kodeksu cywilnego.

Prawidłowo dokonane złożenie do depozytu sądowego ma skutki spełnienia świadczenia. Nie należy jednak podejmować takiego działania bez wcześniejszego sprawdzenia, czy oferowany towar jest zgodny z umową i czy zachodzą ustawowe przesłanki depozytu.

Przedawnienie roszczeń wobec kontrahenta

Roszczenia z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy co do zasady przedawniają się po dwóch latach na podstawie art. 554 Kodeksu cywilnego. Sąd Najwyższy w wyroku z 9 lutego 2005 r., sygn. II CK 423/04, potwierdził, że dwuletni termin stosuje się również do umowy dostawy poprzez art. 612 Kodeksu cywilnego.

Jeżeli umowa zostanie zakwalifikowana jako umowa o dzieło, art. 646 Kodeksu cywilnego również przewiduje termin dwuletni, ale liczony od oddania dzieła, a jeżeli nie zostało ono oddane, od dnia, w którym zgodnie z umową miało nastąpić oddanie. Przy dostawach częściowych terminy mogą biec odrębnie dla kolejnych partii lub płatności.

Bieg przedawnienia rozpoczyna się zasadniczo od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne. Przy terminie dwuletnim koniec przedawnienia przypada co do zasady na ostatni dzień roku kalendarzowego. Dokładne wyliczenie wymaga jednak ustalenia dat wymagalności poszczególnych świadczeń i ewentualnych zdarzeń wpływających na bieg terminu.

Zwykłe wezwanie do zapłaty lub odbioru nie przerywa biegu przedawnienia. Skutek taki może wynikać między innymi z czynności podjętej bezpośrednio w celu dochodzenia roszczenia przed sądem albo z uznania roszczenia przez kontrahenta. Nie należy zatem odkładać pozwu tylko dlatego, że strony nadal wymieniają pisma lub prowadzą negocjacje.

Najczęściej zadawane pytania

Czy można wystawić fakturę na całość nieodebranego zamówienia?

Możliwość żądania całej ceny zależy od ustalonego terminu płatności i gotowości prawidłowego wydania towaru. Faktura dokumentuje roszczenie, ale sama go nie tworzy. Trzeba wykazać zawarcie umowy, jej treść, wykonanie przez sprzedawcę i wymagalność zapłaty.

Czy można naliczyć kontrahentowi dowolną opłatę magazynową?

Nie. Najłatwiej dochodzić stawki wyraźnie przewidzianej w umowie lub regulaminie zaakceptowanym przez kontrahenta. W pozostałych przypadkach należy wykazać rzeczywiste, racjonalne koszty przechowywania albo wysokość szkody powstałej wskutek zwłoki.

Czy nieodebrany towar można od razu sprzedać innej firmie?

Zazwyczaj najpierw trzeba wyznaczyć kupującemu dodatkowy termin do odbioru i uprzedzić go o sprzedaży na jego rachunek. Wyjątek może dotyczyć rzeczy zagrożonych zepsuciem lub uszkodzeniem albo sytuacji, w której wyznaczenie terminu nie jest możliwe. Kupującego należy niezwłocznie zawiadomić o dokonanej sprzedaży.

Czy zamówienie przesłane pocztą elektroniczną jest wiążące?

Tak, jeżeli z korespondencji wynika zgodna wola stron co do istotnych warunków umowy. Między przedsiębiorcami wiadomości, zaakceptowana oferta, specyfikacja i późniejsze częściowe wykonanie mogą stanowić istotne dowody zawarcia umowy.

Czy wezwanie do zapłaty przerywa przedawnienie?

Nie. Zwykłe wezwanie wysłane przez wierzyciela co do zasady nie przerywa biegu przedawnienia. Znaczenie może mieć natomiast uznanie roszczenia przez dłużnika albo czynność podjęta przed właściwym sądem lub innym uprawnionym organem bezpośrednio w celu dochodzenia roszczenia.

Czy kontrahent może zrezygnować, ponieważ ma już wystarczające zapasy?

Sama zmiana potrzeb gospodarczych, spadek sprzedaży albo nadmiar zapasów nie zwalnia z prawidłowo zawartej umowy. Uprawnienie do anulowania zamówienia musi wynikać z umowy, porozumienia stron albo konkretnego przepisu. W przeciwnym razie odmowa odbioru może stanowić naruszenie zobowiązania.

Podsumowanie

Kontrahent nie może jednostronnie uchylić się od prawidłowo zawartej umowy tylko dlatego, że towar przestał być mu potrzebny. Sprzedawca powinien zabezpieczyć dowody, wezwać do odbioru i zapłaty oraz wybrać spójną strategię: dalsze wykonywanie umowy, przechowanie lub sprzedaż na rachunek kupującego albo odstąpienie i dochodzenie odszkodowania.

Przy zamówieniu o wartości przekraczającej milion złotych szczególnie ważne jest szybkie działanie, prawidłowe obliczenie szkody i kontrolowanie terminu przedawnienia. Zakres roszczeń należy zawsze oceniać na podstawie pełnej dokumentacji, ponieważ inne skutki może wywoływać umowa sprzedaży, dostawy, dzieła lub umowa mieszana.

Źródła

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, w szczególności art. 74, 118, 120, 123, 354, 361, 461, 467, 470, 471, 486, 491, 551, 552, 554, 605, 606, 612 i 646 – akt w Elektronicznym Dzienniku Ustaw; pierwotny adres źródłowy: ISAP.
2. Ustawa z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, w szczególności art. 7 i 10 – akt w Elektronicznym Dzienniku Ustaw.
3. Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego, w szczególności art. 692 i następne – akt w Elektronicznym Dzienniku Ustaw.
4. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2005 r., sygn. II CK 423/04 – treść orzeczenia.
Stan prawny: 10 lipca 2026 r.