Czy kontrahent może zatrzymać towar za niezapłacone usługi?

Kiedy kontrahent może zatrzymać cudzy towar?

W opisanej sytuacji trzeba najpierw ustalić, jaki stosunek prawny łączył strony. Inne zasady dotyczą przewozu rzeczy, inne umowy składu, a jeszcze inne zwykłego przechowania. Znaczenie ma także to, czy w umowie znalazło się postanowienie pozwalające usługodawcy wstrzymać wydanie rzeczy do czasu zapłaty. Szczególnym wariantem takiego sporu jest blokada wydania kontenera z powodu kosztów portowych; podstawy zatrzymania analizujemy przy opłacie demurrage i wstrzymaniu wydania kontenera.

Nie można więc odpowiedzieć wyłącznie na podstawie faktu, że istnieją niezapłacone faktury za transport lub magazynowanie. Kontrahent musi mieć podstawę prawną albo umowną do odmowy wydania rzeczy. Jeżeli jej nie ma, dalsze przetrzymywanie towaru może być traktowane jako niewykonanie obowiązku wydania rzeczy, a w określonych przypadkach także jako podstawa do żądania naprawienia szkody.

W praktyce przy sporach gospodarczych szczególnie ważne są trzy pytania: czy roszczenie kontrahenta jest wymagalne, czy dotyczy tej samej umowy lub tego samego stosunku gospodarczego oraz czy towar nadal znajduje się u kontrahenta albo u osoby działającej w jego imieniu.

Najpierw sprawdź umowę i dokumenty

Zasadą jest swoboda umów. Zgodnie z art. 353¹ Kodeksu cywilnego strony mogą ułożyć stosunek prawny według swojego uznania, o ile jego treść lub cel nie sprzeciwiają się właściwości stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Dlatego pierwszym krokiem powinna być analiza umowy, regulaminu świadczenia usług, zleceń transportowych, dokumentów magazynowych, potwierdzeń przyjęcia towaru oraz korespondencji stron.

Jeżeli umowa przewiduje prawo zatrzymania, zastaw umowny, zakaz wydania towaru przy zaległościach albo mechanizm zabezpieczenia płatności, trzeba ocenić, czy postanowienie zostało skutecznie włączone do umowy i czy obejmuje właśnie te należności, których dotyczy spór. Czym innym jest bowiem zatrzymanie towaru za wymagalną i bezsporną należność, a czym innym blokowanie całości zapasów z powodu faktur, które są kwestionowane co do zasady albo wysokości.

Warto też odróżnić sytuację, w której usługodawca odmawia wydania konkretnej partii rzeczy objętej daną umową, od sytuacji, w której próbuje zabezpieczyć inne, wcześniejsze albo niepowiązane rozliczenia. W tym drugim przypadku podstawa zatrzymania musi wynikać jasno z umowy albo z przepisu szczególnego.

Prawo zastawu przewoźnika przy umowie przewozu

Jeżeli kontrahent działał jako przewoźnik, zastosowanie może mieć art. 790 Kodeksu cywilnego. Przepis ten przyznaje przewoźnikowi ustawowe prawo zastawu na przesyłce dla zabezpieczenia roszczeń wynikających z umowy przewozu, w szczególności przewoźnego, składowego, opłat celnych i innych wydatków. Zastaw trwa, dopóki przesyłka znajduje się u przewoźnika, u osoby dzierżącej ją w jego imieniu albo dopóki przewoźnik może nią rozporządzać za pomocą dokumentów.

Prawo zastawu nie jest jednak dowolnym środkiem nacisku na dłużnika. Musi zabezpieczać roszczenia wynikające z umowy przewozu, a nie każde roszczenie handlowe między tymi samymi firmami. Jeżeli faktura dotyczy innej usługi, innej partii towaru albo innego stosunku prawnego, możliwość powołania się na ustawowy zastaw wymaga szczególnej ostrożności.

Przewoźnik, który ma skuteczne ustawowe prawo zastawu, może odmówić wydania przesyłki do czasu zaspokojenia albo zabezpieczenia roszczenia. Nie oznacza to jednak, że każda wystawiona faktura automatycznie uprawnia do blokady towaru. Jeżeli właściciel rzeczy wykazuje, że faktura jest nienależna albo zawyżona, spór powinien być rozstrzygany na podstawie umowy, dowodów wykonania usługi, korespondencji, dokumentów przewozowych i zasad rozliczeń między stronami.

Umowa składu i zabezpieczenie należności magazynowych

Jeżeli kontrahent jest przedsiębiorcą składowym, a głównym celem umowy było przechowywanie oznaczonych rzeczy ruchomych za wynagrodzeniem, należy rozważyć przepisy o umowie składu. Zgodnie z art. 853 Kodeksu cywilnego przez umowę składu przedsiębiorca składowy zobowiązuje się do przechowania, za wynagrodzeniem, oznaczonych w umowie rzeczy ruchomych.

W takim przypadku istotny jest art. 859³ Kodeksu cywilnego. Przedsiębiorcy składowemu służy ustawowe prawo zastawu na rzeczach oddanych na skład dla zabezpieczenia roszczeń o składowe i należności uboczne, o zwrot wydatków i kosztów, w szczególności przewoźnego i opłat celnych, o zwrot udzielonych zaliczek oraz wszelkich innych należności powstałych z tytułu umowy lub umów składu. Uprawnienie to istnieje, dopóki rzeczy znajdują się u przedsiębiorcy składowego, u osoby dzierżącej je w jego imieniu albo dopóki może nimi rozporządzać za pomocą dokumentów.

Jeżeli więc sporne należności rzeczywiście wynikają z umowy składu, są wymagalne i dotyczą rozliczeń objętych tym stosunkiem prawnym, przedsiębiorca składowy może mieć silniejszą podstawę do odmowy wydania rzeczy niż zwykły przechowawca. Nadal jednak trzeba badać, czy naliczone kwoty są prawidłowe i czy zakres zatrzymania towaru jest proporcjonalny do zabezpieczanego roszczenia.

Zwykłe przechowanie a prawo zatrzymania rzeczy

Jeżeli umowa była zwykłą umową przechowania, podstawą jest art. 835 Kodeksu cywilnego. Przez umowę przechowania przechowawca zobowiązuje się zachować w stanie niepogorszonym rzecz ruchomą oddaną mu na przechowanie. Przy takiej umowie przepisy nie przewidują ogólnego ustawowego prawa zastawu na rzeczy tylko dlatego, że właściciel nie zapłacił wynagrodzenia za usługę.

Możliwe jest natomiast ustawowe prawo zatrzymania z art. 461 Kodeksu cywilnego, ale ma ono węższy zakres. Zobowiązany do wydania cudzej rzeczy może ją zatrzymać aż do zaspokojenia lub zabezpieczenia roszczeń o zwrot nakładów na rzecz oraz roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przez rzecz. Nie jest to więc ogólna podstawa do zatrzymania towaru za każdą niezapłaconą fakturę za magazynowanie.

Jeżeli kontrahent powołuje się wyłącznie na zaległe wynagrodzenie za przechowanie, a umowa nie przyznaje mu prawa zatrzymania, odmowa wydania rzeczy może być bezpodstawna. Inaczej będzie wtedy, gdy strony wyraźnie uzgodniły zabezpieczenie w umowie albo gdy roszczenie dotyczy nakładów na rzecz bądź szkody wyrządzonej przez rzecz.

Świadczenia wzajemne i jednoczesność zapłaty oraz wydania rzeczy

Znaczenie może mieć także art. 488 Kodeksu cywilnego. Jeżeli świadczenia z umowy wzajemnej powinny być spełnione jednocześnie, każda ze stron może powstrzymać się ze spełnieniem swojego świadczenia, dopóki druga strona nie zaoferuje świadczenia wzajemnego.

W praktyce oznacza to, że jeżeli z umowy wynika obowiązek jednoczesnej zapłaty i wydania rzeczy, kontrahent może odmówić wydania towaru do czasu zaoferowania zapłaty. Jeżeli jednak umowa przewidywała termin płatności po wydaniu rzeczy, odroczony termin płatności albo osobny harmonogram rozliczeń, powołanie się na art. 488 Kodeksu cywilnego może być nieskuteczne.

W spornych sprawach przedsiębiorca powinien rozważyć zapłatę bezspornej części należności, pisemne zakwestionowanie pozostałej części faktury oraz zaoferowanie odpowiedniego zabezpieczenia, jeżeli szybkie odzyskanie towaru ma duże znaczenie gospodarcze. Takie działania nie zawsze kończą spór, ale często poprawiają sytuację dowodową właściciela rzeczy.

Co zrobić, gdy kontrahent bezprawnie nie wydaje towaru?

Jeżeli nie ma podstawy do zatrzymania rzeczy, właściciel może wezwać kontrahenta do niezwłocznego wydania towaru, wskazując termin, miejsce wydania oraz skutki dalszej odmowy. W wezwaniu warto zakwestionować podstawę prawną zatrzymania, odnieść się do konkretnych faktur oraz zażądać wskazania, na jakim przepisie lub postanowieniu umowy kontrahent opiera swoje działanie.

Właściciel rzeczy może powołać się również na art. 222 § 1 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym właściciel może żądać od osoby faktycznie władającej jego rzeczą jej wydania, chyba że tej osobie przysługuje skuteczne względem właściciela uprawnienie do władania rzeczą. W zależności od umowy możliwe jest także dochodzenie roszczeń kontraktowych z tytułu niewykonania albo nienależytego wykonania zobowiązania.

Jeżeli przez bezpodstawne zatrzymanie towaru powstała szkoda, na przykład utracono kontrakt z klientem, doszło do przestoju, naliczono kary umowne albo towar stracił wartość, można rozważyć roszczenie odszkodowawcze. Trzeba jednak wykazać bezprawność działania kontrahenta, wysokość szkody oraz związek przyczynowy między odmową wydania towaru a powstałą stratą.

FAQ

Źródła

• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, tekst jednolity Dz.U. 2026 poz. 795 – art. 222, art. 306, art. 353¹, art. 461, art. 488, art. 774, art. 790, art. 835, art. 853 i art. 859³.