Czy spółka z o.o. może dostać dotację z programu Agroenergia?

Czy spółka z o.o. może być beneficjentem programu Agroenergia?

Tak, spółka z o.o. może być beneficjentem programu Agroenergia, jeżeli mieści się w kręgu podmiotów wskazanych w aktualnej dokumentacji naboru. O tym nie rozstrzyga sama forma prawna, lecz spełnienie warunków programu: status wnioskodawcy, powierzchnia użytków rolnych, tytuł prawny do nieruchomości oraz sposób prowadzenia działalności.

W przedstawionym stanie faktycznym istotne są przede wszystkim trzy elementy: spółka jest osobą prawną, prowadzi działalność rolniczą od kilku lat oraz korzysta z gruntów na podstawie dzierżawy. To oznacza, że nie można z góry przyjąć, iż podmiot jest wyłączony z programu.

Jak czytać warunek z regulaminu: działalność rolnicza „lub” działalność gospodarcza w zakresie usług rolniczych?

Najwięcej problemów powoduje wykładnia fragmentu regulaminu, w którym połączono dwa rodzaje aktywności spójnikiem „lub”. Językowo oznacza to co do zasady alternatywę. Innymi słowy, jeżeli dokumentacja naboru stanowi, że beneficjent ma prowadzić działalność rolniczą lub działalność gospodarczą w zakresie usług rolniczych, to nie powinno się automatycznie zakładać, że każdy wnioskodawca musi wykazać oba te elementy jednocześnie.

Problem pojawia się wtedy, gdy dalsza część regulaminu odwołuje się do kodów PKD. W praktyce fundusze czasem uznają, że wymaganie dotyczące PKD odnosi się do wszystkich osób prawnych, także tych, które prowadzą typową działalność rolniczą. Z kolei wnioskodawcy wskazują, że kody PKD są powiązane wyłącznie z działalnością gospodarczą w zakresie usług rolniczych.

Dlatego odpowiedź nie może być całkowicie oderwana od dokładnego, aktualnego brzmienia dokumentacji naboru obowiązującej w dniu złożenia wniosku. W sprawach dotacyjnych to właśnie regulamin, ogłoszenie o naborze, załączniki i instrukcje wyznaczają praktyczne warunki oceny.

Status spółki jako podmiotu prowadzącego działalność rolniczą

To, że wnioskodawcą jest spółka z o.o., nie przekreśla możliwości uznania jej za podmiot prowadzący działalność rolniczą. Na gruncie prawa unijnego pojęcie rolnika jest szerokie. Zgodnie z art. 3 pkt 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/2115 z 2 grudnia 2021 r. „rolnik” oznacza osobę fizyczną lub prawną bądź grupę takich osób, które prowadzą działalność rolniczą.

Uzupełniająco art. 4 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/2115 z 2 grudnia 2021 r. pozostawia państwom członkowskim określenie, jakie działania uznają za działalność rolniczą w ramach wspólnej polityki rolnej. To właśnie dlatego spółka może mieć numer gospodarstwa i korzystać z płatności obszarowych.

Co ważne, czym innym jest jednak bycie „rolnikiem” na potrzeby instrumentów WPR, a czym innym spełnienie wszystkich szczególnych warunków konkretnego programu krajowego lub programu realizowanego przez NFOŚiGW albo WFOŚiGW. Numer producenta, posiadanie gospodarstwa i dopłaty z ARiMR są argumentem na korzyść spółki, ale nie zamykają sporu o interpretację regulaminu.

Zobacz również: dotacje, dopłaty i sprawy ARiMR

Dzierżawca gruntów rolnych a prawo do ubiegania się o wsparcie

Jeżeli dokumentacja naboru dopuszcza nie tylko właściciela, ale również dzierżawcę nieruchomości rolnych, sama dzierżawa nie powinna być przeszkodą. W takiej sytuacji kluczowe jest wykazanie tytułu prawnego do gruntów i ciągłości prowadzenia działalności przez wymagany okres.

W praktyce warto przygotować:

• umowę dzierżawy obejmującą okres wymagany przez regulamin,
• dokumenty potwierdzające powierzchnię użytków rolnych,
• dokumenty z ARiMR, w tym numer gospodarstwa i decyzje o dopłatach,
• dokumenty księgowe lub organizacyjne potwierdzające rzeczywiste prowadzenie działalności rolniczej.

Jeżeli fundusz wymaga dodatkowych załączników od dzierżawcy, ich brak może stać się samodzielną przyczyną negatywnej oceny, niezależnie od sporu o PKD.

Czy spółka musi mieć odpowiedni kod PKD?

To jest najtrudniejszy punkt całej sprawy. Samo prowadzenie działalności rolniczej nie zawsze wymaga takiego samego podejścia jak działalność gospodarcza usługowa, ale spółka z o.o. jako podmiot wpisany do KRS działa w oparciu o ujawniony przedmiot działalności. Zgodnie z art. 157 § 1 pkt 2 i art. 166 § 1 pkt 2 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, umowa spółki i zgłoszenie do rejestru obejmują określenie przedmiotu działalności spółki. Z kolei ujawnienie danych w rejestrze przedsiębiorców KRS następuje na zasadach określonych w ustawie z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

W praktyce oznacza to, że fundusz może badać nie tylko faktyczne wykonywanie działalności, ale też to, czy deklarowany profil aktywności znajduje odzwierciedlenie w rejestrze. Jeżeli dokumentacja naboru odwołuje się do konkretnego „głównego przedmiotu działalności” albo do wskazanych kodów PKD, brak takiego wpisu może zostać uznany za niespełnienie warunku formalnego.

Najbezpieczniejsze podejście praktyczne jest takie, aby przed złożeniem wniosku sprawdzić, czy w KRS ujawniono odpowiedni przedmiot działalności, a jeżeli dokumentacja programu odwołuje się do konkretnego PKD – czy kod ten rzeczywiście widnieje jako wymagany rodzaj działalności. Nawet jeżeli językowo można bronić odmiennej interpretacji, fundusze często oceniają wnioski rygorystycznie.

ARiMR, dopłaty i numer gospodarstwa – co one potwierdzają, a czego nie przesądzają?

Numer gospodarstwa, wpis w systemach ARiMR oraz korzystanie z dopłat obszarowych są mocnymi dowodami na to, że spółka faktycznie uczestniczy w obrocie rolnym i prowadzi działalność rolniczą. Wynika to z przepisów i praktyki wdrażania wspólnej polityki rolnej, opartych m.in. na wskazanym wyżej rozporządzeniu 2021/2115.

Nie oznacza to jednak automatycznie, że taki podmiot spełnia wszystkie warunki Agroenergii. Programy dotacyjne mają własne kryteria dostępu. Fundusz może więc przyjąć, że status rolnika dla potrzeb ARiMR nie zastępuje wymogów formalnych z dokumentacji programu.

To rozróżnienie jest istotne także dowodowo: dokumenty z ARiMR wzmacniają argumentację spółki, ale nie eliminują ryzyka sporu o PKD lub o sposób rozumienia pojęcia „główny przedmiot działalności”.

Zobacz również: sprawy dotyczące wpisów i zmian w KRS

Co zrobić przed złożeniem wniosku?

Jeżeli nabór jeszcze trwa albo spółka dopiero przygotowuje się do złożenia dokumentów, warto przejść przez krótką listę kontrolną:

Odmowa dofinansowania – czy można się odwołać?

Tak, ale tryb i termin zależą od dokumentacji konkretnego naboru. W programach realizowanych przez fundusze środowiskowe bardzo często nie mamy klasycznego odwołania administracyjnego w rozumieniu art. 127 § 1 ustawy z 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego, lecz przewidziany w regulaminie wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy albo inną procedurę reklamacyjną.

Dlatego najpierw trzeba sprawdzić, czy informacja o odmowie jest:

• decyzją administracyjną,
• czynnością z zakresu przyznawania środków na podstawie regulaminu programu,
• pismem informującym o wyniku oceny formalnej lub merytorycznej.

Jeżeli regulamin przewiduje wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy, należy ściśle trzymać się terminu, formy i zakresu zarzutów wskazanych w tym regulaminie. W takim piśmie warto:

• powołać konkretne postanowienia dokumentacji naboru,
• wyjaśnić, dlaczego spójnik „lub” przemawia za alternatywną wykładnią warunku,
• załączyć odpis z KRS, umowę dzierżawy, dokumenty z ARiMR i inne dowody prowadzenia działalności rolniczej,
• wskazać, że wątpliwości interpretacyjne nie powinny być rozstrzygane automatycznie na niekorzyść wnioskodawcy, jeżeli dokumentacja nie formułuje wymogu jednoznacznie.

W niektórych sytuacjach możliwa może być także kontrola sądowoadministracyjna, ale to zależy od charakteru prawnego rozstrzygnięcia. Tę kwestię zawsze trzeba ocenić na tle konkretnego pisma i podstawy prawnej działania funduszu.

Ocena praktyczna przedstawionej sprawy

W opisanym stanie faktycznym istnieją argumenty za dopuszczeniem spółki z o.o. do programu: spółka jest osobą prawną, prowadzi działalność rolniczą od 2015 r., gospodaruje na dzierżawionych gruntach, ma numer gospodarstwa oraz korzystała z dopłat obszarowych.

Jednocześnie istnieje realne ryzyko, że fundusz uzna brak właściwego ujawnienia PKD za przeszkodę formalną, jeżeli aktualna dokumentacja naboru wiąże status beneficjenta albo ocenę kwalifikowalności z „głównym przedmiotem działalności” ujawnionym w rejestrze.

Dlatego ostrożna konkluzja jest taka:

• tak, spółka z o.o. może co do zasady być beneficjentem Agroenergii,
• nie, sam fakt prowadzenia działalności rolniczej i posiadania numeru gospodarstwa nie daje jeszcze pewności pozytywnej oceny wniosku,
• tak, spór o PKD jest prawnie obronny, ale jego wynik zależy od dokładnego brzmienia dokumentacji i praktyki danego funduszu.

Przykłady

Poniższe sytuacje pokazują, jak podobne przepisy mogą być oceniane różnie w zależności od dokumentów i momentu, w którym spółka reaguje.

FAQ

Czy sama spółka z o.o. wyklucza udział w Agroenergii?

Nie. Jeżeli aktualna dokumentacja programu przewiduje udział osoby prawnej i spółka spełnia warunki naboru, forma spółki z o.o. sama w sobie nie wyklucza wsparcia.

Czy numer gospodarstwa i dopłaty z ARiMR wystarczą do uzyskania dotacji?

Nie zawsze. To ważne dowody prowadzenia działalności rolniczej, ale fundusz może dodatkowo wymagać spełnienia innych warunków formalnych, np. dotyczących wpisu w KRS lub PKD.

Czy spójnik „lub” oznacza, że PKD nie ma znaczenia przy działalności rolniczej?

Niekoniecznie. To jest główny punkt sporny. Językowo taki argument jest racjonalny, ale fundusz może interpretować regulamin szerzej, zwłaszcza gdy dokumentacja odwołuje się do głównego przedmiotu działalności wnioskodawcy.

Czy warto zmienić PKD przed złożeniem wniosku?

Jeżeli dokumentacja programu odwołuje się do konkretnego PKD lub do przedmiotu działalności ujawnionego w rejestrze, to z praktycznego punktu widzenia zwykle warto rozważyć wcześniejsze uporządkowanie wpisu.

Co zrobić po odmowie przyznania dofinansowania?

Trzeba od razu sprawdzić termin i tryb zaskarżenia wskazany w regulaminie lub w piśmie z funduszu. W wielu przypadkach przysługuje wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy, a nie klasyczne odwołanie administracyjne.

Źródła

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/2115 z dnia 2 grudnia 2021 r.

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.

Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego.

Aktualna dokumentacja naboru programu Agroenergia właściwa dla sprawy: regulamin, ogłoszenie o naborze, załączniki i instrukcje właściwego funduszu.