Zakup wadliwego towaru przez spółkę z o.o.

Czy spółka z o.o. ma prawa z rękojmi, skoro nie jest konsumentem?

Tak, sama okoliczność, że kupującym jest spółka z o.o., nie pozbawia jej ochrony z tytułu rękojmi. Zgodnie z art. 22¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny konsumentem jest osoba fizyczna dokonująca z przedsiębiorcą czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą lub zawodową. Spółka z o.o. jest osobą prawną, więc nie jest konsumentem.

Nie oznacza to jednak, że sprzedawca może odmówić przyjęcia reklamacji tylko dlatego, że kupującym jest spółka. Do sprzedaży między przedsiębiorcami stosuje się przepisy o rękojmi z art. 556 i następnych Kodeksu cywilnego, chyba że strony skutecznie zmieniły te zasady.

Najważniejszy wyjątek wynika z art. 558 § 1 Kodeksu cywilnego: strony mogą odpowiedzialność z tytułu rękojmi rozszerzyć, ograniczyć albo wyłączyć. W praktyce oznacza to, że trzeba sprawdzić nie tylko fakturę, ale też ofertę, zamówienie, ogólne warunki sprzedaży, regulamin sklepu, potwierdzenie zamówienia i korespondencję handlową. Jeżeli rękojmia została wyłączona w relacji B2B, roszczenia z rękojmi mogą być niedostępne, chyba że sprzedawca podstępnie zataił wadę - wtedy zgodnie z art. 558 § 2 Kodeksu cywilnego wyłączenie lub ograniczenie rękojmi jest bezskuteczne.

Kiedy nadtłuczone lampy są wadą fizyczną?

Zgodnie z art. 556 Kodeksu cywilnego sprzedawca jest odpowiedzialny względem kupującego, jeżeli rzecz sprzedana ma wadę fizyczną lub prawną. Art. 556¹ § 1 Kodeksu cywilnego wskazuje, że wada fizyczna polega na niezgodności rzeczy sprzedanej z umową. Rzecz jest niezgodna z umową w szczególności wtedy, gdy nie ma właściwości, które rzecz tego rodzaju powinna mieć ze względu na cel oznaczony w umowie albo wynikający z okoliczności lub przeznaczenia, albo gdy została wydana kupującemu w stanie niezupełnym.

Nadtłuczone lampy ozdobne co do zasady mogą stanowić wadę fizyczną, ponieważ uszkodzenia zmniejszają ich wartość, pogarszają wygląd i mogą ograniczać normalne używanie. Jeżeli lampy miały być nowe i pełnowartościowe, sprzedawca nie może skutecznie twierdzić, że pęknięcia lub obtłuczenia nie mają znaczenia tylko dlatego, że kupującym jest spółka.

Istotne jest jednak ustalenie, kiedy uszkodzenie powstało. Art. 559 Kodeksu cywilnego przewiduje, że sprzedawca odpowiada z tytułu rękojmi, jeżeli wada fizyczna istniała w chwili przejścia niebezpieczeństwa na kupującego albo wynikła z przyczyny tkwiącej w rzeczy sprzedanej w tej samej chwili. Przy odbiorze osobistym ryzyko zwykle przechodzi przy wydaniu rzeczy. Przy wysyłce w obrocie B2B znaczenie może mieć art. 544 § 1 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym w razie wątpliwości wydanie rzeczy uważa się za dokonane z chwilą powierzenia jej przewoźnikowi trudniącemu się przewozem rzeczy tego rodzaju, jeżeli rzecz ma być przesłana przez sprzedawcę do miejsca, które nie jest miejscem spełnienia świadczenia.

Dlatego w sprawach dotyczących stłuczenia towaru trzeba zabezpieczyć dowody dotyczące zarówno samej wady, jak i transportu: zdjęcia opakowania, zdjęcia uszkodzeń, protokół szkody, list przewozowy, potwierdzenie odbioru oraz korespondencję ze sprzedawcą i przewoźnikiem.

Co spółka powinna zrobić po wykryciu wady?

W obrocie między przedsiębiorcami bardzo ważna jest szybkość działania. Art. 563 § 1 Kodeksu cywilnego stanowi, że przy sprzedaży między przedsiębiorcami kupujący traci uprawnienia z tytułu rękojmi, jeżeli nie zbadał rzeczy w czasie i w sposób przyjęty przy rzeczach tego rodzaju i nie zawiadomił sprzedawcy niezwłocznie o wadzie, a jeżeli wada wyszła na jaw dopiero później - jeżeli nie zawiadomił sprzedawcy niezwłocznie po jej stwierdzeniu.

W praktyce spółka powinna jak najszybciej:

• sprawdzić wszystkie lampy i opakowania,
• wykonać zdjęcia uszkodzeń i opakowania, najlepiej z datą albo w sposób umożliwiający identyfikację przesyłki,
• spisać protokół odbioru lub protokół szkody, jeżeli uczestniczył przewoźnik,
• niezwłocznie wysłać sprzedawcy pisemne zawiadomienie o wadzie,
• wskazać konkretne żądanie: wymianę, naprawę, obniżenie ceny albo odstąpienie od umowy,
• zachować potwierdzenie nadania reklamacji i całą korespondencję.

Jeżeli spółka zwleka z reklamacją, sprzedawca może powołać się na art. 563 § 1 Kodeksu cywilnego i twierdzić, że kupujący utracił uprawnienia z rękojmi. Nie dotyczy to sytuacji opisanej w art. 564 Kodeksu cywilnego, czyli gdy sprzedawca wiedział o wadzie albo zapewnił kupującego, że wady nie istnieją.

Jakie żądania może zgłosić spółka wobec sprzedawcy?

Uprawnienia kupującego z rękojmi wynikają przede wszystkim z art. 560 i art. 561 Kodeksu cywilnego. Spółka może wybrać roszczenie, ale sprzedawca w określonych sytuacjach może zaproponować sposób usunięcia problemu przewidziany w przepisach.

Jeżeli spółka składa oświadczenie o obniżeniu ceny albo odstąpieniu od umowy, sprzedawca może - na zasadach z art. 560 § 1 Kodeksu cywilnego - niezwłocznie i bez nadmiernych niedogodności dla kupującego wymienić rzecz wadliwą na wolną od wad albo wadę usunąć. Ograniczenie to nie działa, jeżeli rzecz była już wymieniana lub naprawiana przez sprzedawcę albo sprzedawca nie uczynił zadość obowiązkowi wymiany rzeczy na wolną od wad lub usunięcia wady.

Na podstawie art. 561 § 2 Kodeksu cywilnego sprzedawca może odmówić zadośćuczynienia żądaniu kupującego, jeżeli doprowadzenie do zgodności z umową w sposób wybrany przez kupującego jest niemożliwe albo w porównaniu z drugim możliwym sposobem wymagałoby nadmiernych kosztów.

Jeżeli kupujący odstępuje od umowy, zastosowanie ma także art. 494 § 1 Kodeksu cywilnego: strona, która odstępuje od umowy wzajemnej, powinna zwrócić drugiej stronie wszystko, co otrzymała od niej na mocy umowy, a druga strona powinna to przyjąć i zwrócić świadczenie. W praktyce spółka zwraca wadliwe lampy, a sprzedawca powinien zwrócić cenę.

Czy można żądać odszkodowania oprócz reklamacji?

Tak, w określonych sytuacjach. Art. 566 § 1 Kodeksu cywilnego przewiduje, że jeżeli z powodu wady rzeczy sprzedanej kupujący złożył oświadczenie o odstąpieniu od umowy albo obniżeniu ceny, może żądać naprawienia szkody, którą poniósł przez to, że zawarł umowę, nie wiedząc o istnieniu wady. Dotyczy to w szczególności kosztów zawarcia umowy, odebrania, przewozu, przechowania i ubezpieczenia rzeczy oraz dokonanych nakładów w takim zakresie, w jakim nie odniósł z nich korzyści.

Niezależnie od rękojmi możliwe jest też dochodzenie odszkodowania na zasadach ogólnych, jeżeli spełnione są przesłanki odpowiedzialności kontraktowej z art. 471 Kodeksu cywilnego, czyli niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania, szkoda oraz związek przyczynowy. W sporach B2B konieczne jest dobre udokumentowanie wysokości szkody, np. kosztów transportu zwrotnego, montażu, demontażu, utraconych korzyści albo kosztów zakupu zastępczego.

Terminy w rękojmi przy zakupie przez spółkę

Terminy przy sprzedaży przedsiębiorcy przedsiębiorcy są bardziej rygorystyczne niż przy sprzedaży konsumenckiej. Po pierwsze, trzeba działać niezwłocznie po wykryciu wady, zgodnie z art. 563 § 1 Kodeksu cywilnego. Po drugie, trzeba pilnować terminów odpowiedzialności i przedawnienia z art. 568 Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 568 § 1 Kodeksu cywilnego sprzedawca odpowiada z tytułu rękojmi, jeżeli wada fizyczna zostanie stwierdzona przed upływem 2 lat od dnia wydania rzeczy kupującemu, a gdy chodzi o wady nieruchomości - przed upływem 5 lat. W przypadku rzeczy ruchomych, takich jak lampy, podstawowy termin wynosi więc 2 lata.

Art. 568 § 2 Kodeksu cywilnego stanowi, że roszczenie o usunięcie wady lub wymianę rzeczy sprzedanej na wolną od wad przedawnia się z upływem roku, licząc od dnia stwierdzenia wady. Z kolei art. 568 § 3 Kodeksu cywilnego przewiduje roczny termin dla uprawnienia do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy albo obniżeniu ceny, liczony od dnia stwierdzenia wady. Jeżeli kupujący żądał wymiany rzeczy na wolną od wad albo usunięcia wady, termin do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy albo obniżeniu ceny zaczyna biec z chwilą bezskutecznego upływu terminu do wymiany rzeczy lub usunięcia wady.

Jeżeli sprzedawca podstępnie zataił wadę, upływ terminów do stwierdzenia wady nie wyłącza wykonywania uprawnień z rękojmi - wynika to z art. 568 § 6 Kodeksu cywilnego.

Jak napisać reklamację w imieniu spółki z o.o.?

Reklamacja powinna być złożona w formie pozwalającej wykazać jej treść i datę doręczenia, np. e-mailem z potwierdzeniem, listem poleconym, przez system reklamacyjny sprzedawcy albo kurierem za potwierdzeniem odbioru. Jeżeli działa spółka z o.o., pismo powinno podpisać uprawnione do reprezentacji grono członków zarządu albo pełnomocnik. Sposób reprezentacji należy sprawdzić w KRS i umowie spółki.

W reklamacji warto zawrzeć:

• dane spółki i sprzedawcy,
• numer faktury, zamówienia albo umowy,
• datę zakupu, dostawy i wykrycia wady,
• opis uszkodzeń, np. pęknięte klosze, obtłuczenia, odpryski,
• informację, czy uszkodzenie zauważono przy odbiorze, czy później,
• wskazanie podstawy prawnej, np. art. 556, art. 556¹, art. 560 albo art. 561 Kodeksu cywilnego,
• konkretne żądanie i termin odpowiedzi,
• listę załączników: zdjęcia, protokół, faktura, korespondencja, dokument transportowy.

Nie warto ograniczać się do ogólnego stwierdzenia, że towar jest wadliwy. W relacji między przedsiębiorcami precyzyjna notyfikacja wady ma duże znaczenie dowodowe, zwłaszcza gdy sprzedawca twierdzi, że uszkodzenie powstało już po wydaniu rzeczy.

FAQ - najczęstsze pytania

Czy sprzedawca może odmówić reklamacji, bo kupującym jest spółka z o.o.?

Nie tylko z tego powodu. Spółka z o.o. nie jest konsumentem w rozumieniu art. 22¹ Kodeksu cywilnego, ale przepisy o rękojmi z art. 556 i następnych Kodeksu cywilnego stosuje się także do sprzedaży między przedsiębiorcami, chyba że rękojmia została skutecznie ograniczona albo wyłączona na podstawie art. 558 § 1 Kodeksu cywilnego.

Czy w reklamacji trzeba od razu wskazać konkretne żądanie?

Tak, jest to wskazane. Spółka powinna opisać wadę i wskazać, czy żąda wymiany, naprawy, obniżenia ceny czy odstąpienia od umowy. Ułatwia to ocenę sprawy i ogranicza ryzyko sporu o to, czego faktycznie domagał się kupujący.

Czy można odstąpić od umowy z powodu każdej wady?

Nie. Art. 560 § 4 Kodeksu cywilnego stanowi, że kupujący nie może odstąpić od umowy, jeżeli wada jest nieistotna. Przy ocenie znaczenia wady liczy się charakter rzeczy, cel zakupu, wpływ wady na używanie i wartość towaru oraz możliwość usunięcia wady bez nadmiernych niedogodności.

Co zrobić, gdy sprzedawca twierdzi, że towar został uszkodzony w transporcie?

Trzeba zabezpieczyć dowody: zdjęcia opakowania i uszkodzeń, dokumenty przewozowe, protokół szkody oraz korespondencję. Następnie należy ustalić, kiedy przeszło niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy. Znaczenie mogą mieć art. 548 § 1 i art. 544 § 1 Kodeksu cywilnego oraz postanowienia umowy dotyczące dostawy.

Czy spółka musi udowodnić, że wada istniała już przy wydaniu towaru?

W sporze B2B ciężar dowodu ma duże znaczenie. Art. 559 Kodeksu cywilnego wiąże odpowiedzialność sprzedawcy z wadą istniejącą w chwili przejścia niebezpieczeństwa na kupującego albo z przyczyną tkwiącą wtedy w rzeczy. Dlatego szybkie oględziny, dokumentacja fotograficzna i natychmiastowe zawiadomienie sprzedawcy są bardzo ważne.

Podsumowanie

Spółka z o.o. może reklamować wadliwy towar na podstawie rękojmi, mimo że nie jest konsumentem. W opisanej sytuacji sprzedawca nie powinien odmawiać reklamacji wyłącznie dlatego, że kupującym jest spółka. Kluczowe jest jednak sprawdzenie, czy w umowie albo regulaminie nie wyłączono rękojmi, oraz szybkie zgłoszenie wady zgodnie z art. 563 § 1 Kodeksu cywilnego.

Jeżeli lampy były nadtłuczone już przy wydaniu albo uszkodzenie wynikało z przyczyny tkwiącej w rzeczy, spółka może żądać wymiany, naprawy, obniżenia ceny, a przy wadzie istotnej - odstąpić od umowy. Gdy sprzedawca odmawia, dalszym krokiem może być wezwanie do spełnienia żądania, a następnie dochodzenie roszczeń przed sądem cywilnym.

Źródła

• Art. 22¹, art. 544 § 1, art. 548 § 1, art. 556, art. 556¹, art. 558, art. 559, art. 560, art. 561, art. 563, art. 564, art. 566, art. 568 oraz art. 494 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny.
• Tekst ustawy: Kodeks cywilny w Internetowym Systemie Aktów Prawnych.