Mamy 11 498 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Która spółka może być spółką jednoosobową?

Autor: Łukasz Drzewiecki • Opublikowane: 15.07.2015

Istotą każdej spółki jest podział praw i obowiązków jej dotyczących pomiędzy wspólników. Co do zasady nie jest więc możliwe istnienie spółki jednoosobowej. Ustawodawca dopuszcza jednak wyjątkowo możliwość tworzenia spółek jednoosobowych w formie handlowych spółek kapitałowych, czyli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej.



Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Jak zaznaczono na wstępie, istotą spółki jest dążenie do osiągnięcia celu gospodarczego przez co najmniej dwóch wspólników. Nie jest więc w zasadzie możliwe, aby spółka, czy to spółka prawa handlowego, czy spółka cywilna, została utworzona przez jedną osobę. Od tej reguły ustawodawca ustanowił jednak wyjątek w odniesieniu do handlowych spółek kapitałowych, umożliwiając przedsiębiorcom tworzenie takich spółek jednoosobowo, a co za tym idzie – ograniczenie ryzyka związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej.

 

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych1 spółka jednoosobowa oznacza spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza, przy czym zgodnie z art. 4 § 1 pkt 2 K.s.h. spółkami kapitałowymi są spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna.

 

Odpowiadając na pytanie, która spółka może być spółką jednoosobową, należy więc stwierdzić, że będą to: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna. Jednak i w przypadku tych spółek istnieją pewne ograniczenia w tym zakresie.

 

Zgodnie z art. 151 § 1 i 2 k.s.h. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, jednak nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Analogicznie jest w przypadku spółki akcyjnej. Zgodnie z art. 301 § 1 K.s.h. zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób, jednak spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

 

Pozostałe regulacje szczególne dla spółek jednoosobowych przedstawiają się następująco:

 

  1. w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością:
    • zgodnie z art. 156 K.s.h. jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników;
    • zgodnie z art. 162 K.s.h. w spółce jednoosobowej z o.o. w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki (nie dotyczy to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego);
    • zgodnie z art. 166 § 2 K.s.h. zgłoszenie do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej powinno oprócz danych wymaganych na podstawie przepisów ogólnych, zawierać również nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki (zasadę tę stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia przez jednego wspólnika wszystkich udziałów po zarejestrowaniu spółki).
  2. w spółkach akcyjnych:
    • zgodnie z art. 303 § 1 K.s.h. jedyny akcjonariusz wykonuje wszystkie uprawnienia walnego zgromadzenia;
    • zgodnie z art. 303 § 2 K.s.h. w przypadku gdy wszystkie akcje spółki przysługują jedynemu akcjonariuszowi albo jedynemu akcjonariuszowi i spółce, oświadczenie woli takiego akcjonariusza składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej;
    • zgodnie z art. 319 § 1 K.s.h. zgłoszenie jednoosobowej spółki do sądu rejestrowego powinno zawierać, oprócz danych określonych w przepisie ogólnym, również nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego akcjonariusza, a także wzmiankę, że jest on jedynym akcjonariuszem spółki (zasadę tę stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy wszystkie akcje w spółce zostają nabyte przez akcjonariusza po zarejestrowaniu spółki).

 

 

 

 

______________________________

1 Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)


Stan prawny obowiązujący na dzień 15.07.2015


Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • siedem - dziewięć =

 

»Podobne materiały

Akcje i ich rodzaje

Artykuł omawia poszczególne rodzaje akcji.

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »