Zgłoszenie do KRS połączenia spółek z o.o.

Czy połączenie spółek z o.o. wymaga zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego?

Połączenie spółek z o.o. wymaga zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego już na etapie sporządzenia planu połączenia tych spółek. Zgodnie z art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych* plan połączenia spółek z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami i powinien zawierać co najmniej:

1. firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki – również typ, firmę i siedzibę tej spółki;
2. stosunek wymiany udziałów spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat;
3. zasady dotyczące przyznania udziałów w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej;
4. dzień, od którego udziały, o których mowa w pkt 3, uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej;
5. prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki;
6. szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.

Plan połączenia spółek z o.o.

Do planu połączenia należy dołączyć:

1. projekt uchwał o połączeniu spółek;
2. projekt zmian umowy spółki przejmującej bądź projekt umowy albo statutu spółki nowo zawiązanej;
3. ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia;
4. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzoną dla celów połączenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

W informacji o stanie księgowym spółki nie jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji, a wartości wykazane w ostatnim bilansie powinny być zmienione tylko w przypadku, gdy jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach księgowych (należy wówczas uwzględnić tymczasowe odpisy amortyzacyjne i zapasy oraz istotne zmiany w aktualnej wartości niewykazane w księgach).

Zgodnie z art. 500 § 1 K.s.h. plan połączenia spółek z o.o. powinien być zgłoszony do KRS, a ściślej do sądu rejestrowego łączących się spółek, z wnioskiem o wyznaczenie biegłego rewidenta, który podda ten plan badaniu w zakresie poprawności i rzetelności, chyba że wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek wyrazili zgodę na pominięcie badania planu przez biegłego. Zgodnie z art. 502 § 2 K.s.h. biegłego, na wspólny wniosek spółek podlegających łączeniu, wyznacza sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej albo spółki, która ma być zawiązana w miejsce łączących się spółek. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych. Sąd rejestrowy określa jednocześnie wynagrodzenie za pracę biegłego i zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli łączące się spółki dobrowolnie tych należności nie uiszczą w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściąga je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.

Ogłoszenie połączenia spółek z o.o.

Plan połączenia powinien być ogłoszony nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników, na którym ma być podjęta uchwała o połączeniu. Powyższej zasady nie stosuje się do spółki, która nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan połączenia na swojej stronie internetowej. W przypadku gdy spółki uczestniczące w połączeniu złożą wspólnie wniosek o ogłoszenie planu połączenia, ogłoszenie powinno nastąpić nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników, na którym ma być podjęta pierwsza uchwała o połączeniu.

Zgłoszenie do sądu rejestrowego uchwały o łączeniu się spółki

Zgodnie z art. 507 § 1 K.s.h. zarząd każdej z łączących się spółek powinien zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o łączeniu się spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy łącząca się spółka jest spółką przejmującą, czy spółką przejmowaną. W przypadku gdy siedziby właściwych sądów rejestrowych znajdują się w różnych miejscowościach, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej zawiadamia z urzędu niezwłocznie sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki o wpisaniu połączenia spółek do rejestru. Jednocześnie sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmowanej bądź każdej ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki przekazuje z urzędu dokumenty spółki wykreślonej z rejestru, celem ich przechowania, sądowi rejestrowemu właściwemu według siedziby spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.

Zgodnie z art. 493 § 1 K.s.h. spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z KRS. Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Wykreślenie z rejestru spółki przejmowanej nie może jednak nastąpić przed dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, jeżeli takie podwyższenie ma nastąpić, i przed dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmowanej. Wykreślenie spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki nie może nastąpić przed dniem wpisania do rejestru nowej spółki. Wykreślenie z rejestru następuje z urzędu.

_____________________________

¹ Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)

Poprzedni materiał

Następny materiał