Rezygnacja ajenta z umowy – jak bezpiecznie zakończyć współpracę

Jaki charakter ma umowa ajenta?

W opisanej sytuacji najczęściej chodzi o umowę agencyjną albo umowę nienazwaną zbliżoną do agencji. Zgodnie z art. 758 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, przez umowę agencyjną przyjmujący zlecenie (agent), w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa, zobowiązuje się za wynagrodzeniem do stałego pośredniczenia przy zawieraniu umów na rzecz dającego zlecenie przedsiębiorcy albo do zawierania ich w jego imieniu.

Jeżeli więc ajent prowadzi działalność gospodarczą i sprzedaje towary w imieniu oraz na rzecz spółki, nie stosuje się do tej relacji przepisów Kodeksu pracy o wypowiedzeniu umowy o pracę, lecz przede wszystkim postanowienia podpisanej umowy i przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące agencji.

To ważne także dlatego, że przy umowach B2B znacznie większe znaczenie ma zasada swobody umów z art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny. Nie oznacza to jednak pełnej dowolności – postanowienia umowy nie mogą sprzeciwiać się ustawie, naturze stosunku ani zasadom współżycia społecznego.

Wypowiedzenie umowy ajencyjnej – jakie terminy obowiązują?

Jeżeli umowa została zawarta na czas nieoznaczony, każda ze stron może ją wypowiedzieć. Minimalne ustawowe terminy wypowiedzenia określa art. 764¹ § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny:

• w pierwszym roku trwania umowy – 1 miesiąc,
• w drugim roku – 2 miesiące,
• w trzecim i następnych latach – 3 miesiące.

Zgodnie z art. 764¹ § 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny ustawowych terminów wypowiedzenia nie można skrócić. Można je natomiast wydłużyć. Jeżeli strony ustalą dłuższy termin dla dającego zlecenie, termin dla agenta nie może być krótszy.

Jeżeli więc w podpisanej umowie przewidziano 3-miesięczny okres wypowiedzenia, taki zapis co do zasady może być skuteczny, zwłaszcza gdy odpowiada minimalnemu terminowi wynikającemu z czasu trwania współpracy albo termin ten został umownie wydłużony w sposób dopuszczalny przez prawo.

Jeżeli umowa stanowi, że wypowiedzenie biegnie „na koniec miesiąca”, trzeba liczyć termin zgodnie z treścią umowy. W praktyce oznacza to zwykle, że skutek rozwiązania następuje z ostatnim dniem odpowiedniego miesiąca.

Czy można zakończyć współpracę wcześniej niż wynika z wypowiedzenia?

Tak, ale najbezpieczniejszą drogą jest porozumienie stron. Zgodnie z zasadą swobody umów z art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny strony mogą w każdym czasie uzgodnić wcześniejsze zakończenie współpracy, nawet jeżeli umowa przewiduje długi okres wypowiedzenia.

W praktyce warto złożyć jednocześnie:

• pisemne wypowiedzenie umowy, aby nie tracić czasu,
• oddzielny wniosek o rozwiązanie umowy za porozumieniem stron z konkretną datą,
• propozycję uporządkowanego przekazania saloniku, dokumentów, towaru, rozliczeń i kluczy.

Takie rozwiązanie zmniejsza ryzyko sporu i pozwala wykazać, że działa Pani lojalnie wobec kontrahenta. Gdy współpraca jest dla obu stron kłopotliwa, przedsiębiorca często godzi się na wcześniejsze zakończenie relacji.

Zobacz również:

rezygnacja z umowy

Czy można rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym?

Możliwość natychmiastowego rozwiązania umowy istnieje, ale tylko w określonych sytuacjach. Podstawę daje art. 764² § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, zgodnie z którym umowa agencyjna, nawet zawarta na czas oznaczony, może być rozwiązana bez zachowania terminów wypowiedzenia z powodu niewykonania obowiązków przez jedną ze stron w całości lub znacznej części, a także w razie zaistnienia nadzwyczajnych okoliczności.

To oznacza, że agent również może powołać się na ten przepis, ale tylko wtedy, gdy istnieją rzeczywiście poważne podstawy, np. istotne naruszenia umowy przez spółkę, brak rozliczeń, uniemożliwianie wykonywania umowy albo inne nadzwyczajne okoliczności. Sam fakt, że współpraca okazała się nieopłacalna lub uciążliwa, zwykle nie wystarcza do bezpiecznego rozwiązania umowy w trybie natychmiastowym.

Jeżeli chciałaby Pani oprzeć natychmiastowe rozwiązanie na art. 764² § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, należy wcześniej zebrać dowody: korespondencję, wezwania, rozliczenia, dokumenty potwierdzające naruszenia drugiej strony. Bez tego spółka może kwestionować skuteczność takiego rozwiązania.

Kary umowne i inne sankcje – na co uważać?

Jeżeli umowa przewiduje kary umowne za naruszenie określonych obowiązków, trzeba ocenić, czy zostały zastrzeżone zgodnie z art. 483 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny. Przepis ten pozwala zastrzec karę umowną tylko na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego.

W praktyce oznacza to, że nie każda kara wpisana do umowy będzie automatycznie należna w każdej sytuacji. Znaczenie ma:

• za jakie dokładnie naruszenie została przewidziana,
• czy chodzi o obowiązek niepieniężny,
• czy doszło do rzeczywistego naruszenia,
• czy wysokość kary nie jest rażąco wygórowana.

Jeżeli kara jest rażąco wygórowana albo zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane, można żądać jej miarkowania na podstawie art. 484 § 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny. Nie oznacza to jednak, że karę da się pominąć bez sporu – zwykle wymaga to obrony przed roszczeniem albo procesu sądowego.

W relacjach między przedsiębiorcami trudniej też powoływać się na ochronę właściwą dla konsumentów. Dlatego argument o „nierównowadze umowy” może być pomocniczy, ale sam w sobie nie gwarantuje nieważności albo bezskuteczności postanowień. Każdy zapis trzeba badać osobno, zwłaszcza przez pryzmat art. 58 § 1 i § 2 oraz art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny.

Poddanie się egzekucji w akcie notarialnym

Jeżeli w związku z umową złożyła Pani u notariusza oświadczenie o poddaniu się egzekucji, trzeba traktować tę sprawę bardzo poważnie. Podstawę takiego zabezpieczenia stanowi art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego, który pozwala nadać klauzulę wykonalności aktowi notarialnemu, w którym dłużnik poddał się egzekucji i określono warunki egzekwowania obowiązku.

Jeżeli więc spółka uzna, że naruszyła Pani umowę i spełniły się warunki wskazane w akcie notarialnym, może wystąpić do sądu o nadanie klauzuli wykonalności. Po jej uzyskaniu możliwe jest wszczęcie egzekucji komorniczej bez klasycznego procesu o samo istnienie zobowiązania.

Nie oznacza to jednak, że wierzyciel może egzekwować dowolną kwotę „automatycznie”. Zakres egzekucji zależy od treści aktu notarialnego, rodzaju zabezpieczonego roszczenia oraz spełnienia warunków wskazanych w oświadczeniu. Dlatego przed podjęciem decyzji o natychmiastowym odejściu warto przeanalizować zarówno umowę, jak i sam akt notarialny.

Zobacz również:

kontrakt cywilny

Co jest najbezpieczniejszym rozwiązaniem w praktyce?

W przedstawionym stanie faktycznym najbezpieczniejsze jest zwykle połączenie trzech działań:

1. Złożenie wypowiedzenia na piśmie – z potwierdzeniem odbioru albo doręczeniem w sposób przewidziany w umowie.
2. Wniosek o wcześniejsze rozwiązanie za porozumieniem stron – najlepiej z konkretną propozycją daty i zasad rozliczenia.
3. Prawidłowe wykonanie obowiązków do dnia rozwiązania – aby nie dawać podstaw do naliczania kar i zarzutu porzucenia współpracy.

W piśmie warto zaproponować datę zdania lokalu, przekazania wyposażenia, remanentu, dokumentacji i rozliczeń. Często to właśnie uporządkowany plan wyjścia zwiększa szansę, że druga strona zgodzi się skrócić współpracę.

Jeżeli powodem rezygnacji są problemy zdrowotne, rodzinne albo organizacyjne, można je opisać w sposób rzeczowy i dołączyć dokumenty, jeśli mają znaczenie. Nie daje to automatycznie prawa do natychmiastowego rozwiązania umowy, ale może pomóc w negocjacjach.

Czego lepiej nie robić?

Najbardziej ryzykowne jest po prostu zaprzestanie wykonywania umowy bez formalnego wypowiedzenia albo bez mocnej podstawy do rozwiązania natychmiastowego. W takiej sytuacji spółka może twierdzić, że doszło do naruszenia obowiązków umownych i dochodzić:

• kar umownych – jeżeli zostały skutecznie przewidziane,
• odszkodowania na podstawie art. 471 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, jeśli wykaże szkodę i związek z naruszeniem umowy,
• egzekucji na podstawie aktu notarialnego z art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego.

Ryzykowne jest także składanie oświadczenia o rozwiązaniu „w trybie natychmiastowym” bez wskazania konkretnej podstawy faktycznej i prawnej. Jeżeli nie ma realnych naruszeń po stronie spółki, takie oświadczenie może zostać uznane za bezskuteczne.

Jak przygotować pismo o rezygnacji?

Pismo powinno zawierać co najmniej:

• oznaczenie stron i datę,
• jednoznaczne oświadczenie o wypowiedzeniu umowy,
• wskazanie umowy, której dotyczy wypowiedzenie,
• określenie, kiedy według Pani umowa powinna ulec rozwiązaniu,
• oddzielny wniosek o rozwiązanie za porozumieniem stron z wcześniejszą datą,
• propozycję sposobu przekazania lokalu, towaru i dokumentów.

Jeżeli chce Pani powołać się na rozwiązanie bez wypowiedzenia, trzeba dodatkowo opisać konkretne naruszenia drugiej strony oraz powołać art. 764² § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny. Bez solidnego uzasadnienia taki tryb jest obarczony dużym ryzykiem.

FAQ

Czy ajent może zrezygnować z umowy z dnia na dzień?

Co do zasady nie. Przy umowie agencyjnej zawartej na czas nieoznaczony obowiązują terminy wypowiedzenia z art. 764¹ § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, chyba że strony zgodnie rozwiążą umowę wcześniej albo istnieją podstawy do rozwiązania bez wypowiedzenia z art. 764² § 1 tej ustawy.

Czy nieopłacalność współpracy wystarczy do natychmiastowego rozwiązania umowy?

Zwykle nie. Sama nieopłacalność albo niezadowolenie z warunków nie daje bezpiecznej podstawy do rozwiązania bez wypowiedzenia. Potrzebne są poważne naruszenia umowy przez drugą stronę albo nadzwyczajne okoliczności.

Czy kara umowna z umowy zawsze będzie skuteczna?

Nie zawsze. Trzeba sprawdzić, czy została zastrzeżona zgodnie z art. 483 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny i czy nie jest rażąco wygórowana w rozumieniu art. 484 § 2 tej ustawy.

Czy warto najpierw rozmawiać ze spółką?

Tak. W wielu sprawach negocjacje i porozumienie stron są najbezpieczniejsze. Pozwalają uniknąć sporu o kary, terminy wypowiedzenia i końcowe rozliczenia.

Czy przy podobnych umowach stosuje się zasady jak przy zleceniu?

Niekoniecznie. Umowa ajencyjna ma własne przepisy w Kodeksie cywilnym. W innych sytuacjach pomocne może być porównanie, jak wygląda rozwiązanie zlecenia, ale nie można automatycznie przenosić tych zasad na agencję.

Źródła

• art. 58 § 1 i § 2, art. 353¹, art. 471, art. 483 § 1, art. 484 § 2, art. 758 § 1, art. 764¹ § 1–2, art. 764² § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.
• art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego, Dz.U. z 2024 r. poz. 1568 ze zm.
• wyrok Sądu Najwyższego z 14 czerwca 2005 r., II CK 692/04 – w zakresie oceny lojalności kontraktowej i granic swobody umów.