Podpisy pod uchwałą zatwierdzającą sprawozdanie spółki komandytowej

Kto zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki komandytowej?

Spółka komandytowa jest spółką osobową. Zgodnie z art. 102 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia jako komplementariusz, a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika, czyli komandytariusza, jest ograniczona.

Dla zatwierdzania rocznego sprawozdania finansowego kluczowe znaczenie ma jednak ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Zgodnie z art. 53 ust. 1 tej ustawy roczne sprawozdanie finansowe jednostki podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający nie później niż 6 miesięcy od dnia bilansowego.

Definicję organu zatwierdzającego zawiera art. 3 ust. 1 pkt 7 ustawy o rachunkowości. W przypadku spółki osobowej, z wyjątkiem spółki komandytowo-akcyjnej, przez organ zatwierdzający rozumie się jej wspólników. Oznacza to, że w spółce komandytowej uchwałę zatwierdzającą roczne sprawozdanie finansowe podejmują wspólnicy tej spółki, czyli zarówno komplementariusze, jak i komandytariusze, chyba że szczególne postanowienia umowy spółki oraz przepisy właściwe dla spółki komandytowej wymagają określonego trybu działania.

Spółka z o.o. jako komplementariusz – kto działa w jej imieniu?

Jeżeli wspólnikiem spółki komandytowej jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, to ta spółka z o.o. nie podpisuje dokumentów „osobiście”. Działa przez swój zarząd. Wynika to z art. 201 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym zarząd prowadzi sprawy spółki z o.o. i reprezentuje spółkę.

Zakres prawa reprezentacji członka zarządu określa art. 204 § 1 Kodeksu spółek handlowych – prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Sposób reprezentacji spółki z o.o. określa natomiast przede wszystkim umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zastosowanie ma art. 205 § 1 Kodeksu spółek handlowych: do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

W opisanym modelu, w którym komplementariuszem spółki komandytowej jest spółka z o.o., a komandytariuszami są osoby fizyczne będące jednocześnie członkami zarządu tej spółki z o.o., trzeba rozróżnić dwie role prawne. Osoba fizyczna jako komandytariusz działa we własnym imieniu. Ta sama osoba jako członek zarządu działa w imieniu spółki z o.o., która jest odrębnym wspólnikiem spółki komandytowej.

Przy ustalaniu, kto konkretnie podpisuje uchwałę za spółkę z o.o., należy sprawdzić umowę spółki z o.o. oraz wpis w KRS. Jeżeli w KRS ujawniono reprezentację jednoosobową, wystarczy podpis uprawnionego członka zarządu. Jeżeli obowiązuje reprezentacja łączna, pod uchwałą w imieniu spółki z o.o. powinni podpisać się członkowie zarządu zgodnie z tą reprezentacją.

Czy te same osoby podpisują uchwałę dwa razy?

Tak, może się zdarzyć, że te same osoby podpiszą uchwałę dwa razy, ale nie dlatego, że powielają podpis, lecz dlatego, że występują w dwóch różnych charakterach.

Jeżeli w spółce komandytowej wspólnikami są: spółka z o.o. jako komplementariusz oraz dwie osoby fizyczne jako komandytariusze, to uchwała zatwierdzająca sprawozdanie finansowe spółki komandytowej powinna odzwierciedlać udział wszystkich tych wspólników. W praktyce podpisy mogą wyglądać następująco:

Jeżeli więc ta sama osoba jest komandytariuszem spółki komandytowej oraz członkiem zarządu spółki z o.o. będącej komplementariuszem, powinna podpisać uchwałę raz jako komandytariusz, a drugi raz jako członek zarządu działający za spółkę z o.o. Warto w treści uchwały lub pod podpisem wyraźnie oznaczyć funkcję, np. „Jan Kowalski – komandytariusz” oraz „Jan Kowalski – członek zarządu ABC sp. z o.o., komplementariusza”.

Czy komandytariusz zawsze musi podpisać uchwałę?

Ustawa o rachunkowości w art. 3 ust. 1 pkt 7 wskazuje, że organem zatwierdzającym w spółce osobowej, innej niż spółka komandytowo-akcyjna, są wspólnicy. Dlatego co do zasady w zatwierdzaniu rocznego sprawozdania finansowego spółki komandytowej uczestniczą wspólnicy tej spółki, a więc także komandytariusze.

Nie należy mylić tej czynności z reprezentacją spółki komandytowej na zewnątrz. Zgodnie z art. 117 Kodeksu spółek handlowych spółkę komandytową reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Natomiast art. 121 § 1 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. Te przepisy dotyczą reprezentowania spółki komandytowej wobec osób trzecich, a nie samego zatwierdzania rocznego sprawozdania finansowego przez wspólników jako organ zatwierdzający.

W praktyce treść umowy spółki komandytowej może określać sposób podejmowania uchwał, wymagane większości, tryb głosowania czy dokumentowania uchwał. Dlatego przed podpisaniem uchwały warto sprawdzić umowę spółki komandytowej. Jeżeli umowa przewiduje szczególne wymogi, należy je zachować, o ile nie są sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami.

Termin zatwierdzenia i złożenia dokumentów finansowych

Zgodnie z art. 52 ust. 1 ustawy o rachunkowości kierownik jednostki zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego. W przypadku roku obrotowego pokrywającego się z rokiem kalendarzowym termin ten przypada zwykle na 31 marca.

Na podstawie art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości sprawozdanie powinno zostać zatwierdzone nie później niż 6 miesięcy od dnia bilansowego, czyli najczęściej do 30 czerwca. Następnie art. 69 ust. 1 ustawy o rachunkowości nakłada obowiązek złożenia we właściwym rejestrze sądowym rocznego sprawozdania finansowego, sprawozdania z badania, jeżeli podlegało ono badaniu, odpisu uchwały bądź postanowienia organu zatwierdzającego o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i podziale zysku albo pokryciu straty – w terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia.

W odniesieniu do spółek wpisanych do KRS dokumenty finansowe składa się elektronicznie do Repozytorium Dokumentów Finansowych. Samo zatwierdzenie sprawozdania i podpisanie uchwały to więc nie koniec obowiązków – trzeba jeszcze prawidłowo złożyć dokumenty w systemie KRS.

Jak praktycznie przygotować podpisy pod uchwałą?

Najbezpieczniej przygotować uchwałę w taki sposób, aby z dokumentu jasno wynikało, kto działa w jakim charakterze. Dotyczy to zwłaszcza spółek typu sp. z o.o. sp.k., w których te same osoby często występują jako komandytariusze, udziałowcy spółki z o.o. oraz członkowie jej zarządu.

Podpisy można uporządkować w trzech częściach:

• podpisy komandytariuszy – osoby fizyczne podpisują we własnym imieniu jako wspólnicy spółki komandytowej;
• podpis komplementariusza – spółka z o.o. podpisuje przez osoby uprawnione do jej reprezentacji;
• oznaczenie funkcji – przy każdym podpisie warto wskazać, czy osoba działa jako komandytariusz, członek zarządu, prezes zarządu albo członek zarządu reprezentujący spółkę z o.o.

Jeżeli jedna osoba pełni kilka ról, samo złożenie jednego nieopisanego podpisu może być nieczytelne. Dla celów dowodowych i rejestrowych lepiej złożyć osobne podpisy z opisem funkcji, np. oddzielnie jako komandytariusz i oddzielnie za spółkę z o.o. jako komplementariusza.

FAQ

Podsumowanie

W spółce komandytowej roczne sprawozdanie finansowe zatwierdzają wspólnicy. Jeżeli wspólnikiem jest spółka z o.o. jako komplementariusz, działa ona przez zarząd zgodnie z zasadami reprezentacji. Osoby fizyczne będące komandytariuszami podpisują uchwałę we własnym imieniu, a jeżeli jednocześnie są członkami zarządu spółki z o.o. – mogą również podpisać uchwałę w imieniu tej spółki jako komplementariusza. Najważniejsze jest wyraźne oznaczenie, kto podpisuje dokument i w jakiej roli.

Źródła

• Art. 3 ust. 1 pkt 6 i pkt 7, art. 52 ust. 1, art. 53 ust. 1, art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
• Art. 102, art. 117, art. 121 § 1, art. 201 § 1, art. 204 § 1, art. 205 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
• Art. 19e ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.