Mamy 10 655 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Śmierć wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Autor: Karol Jokiel • Opublikowane: 30.07.2013 • Zaktualizowane: 30.07.2013

Artykuł omawia najważniejsze skutki prawne wynikające ze śmierci wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Karol Jokiel

»Wybrane opinie klientów

Rewelacja!!! Wszystko bardzo klarownie wytłumaczone. Korzystałem z usług nie jednego prawnika, ale tak przygotowane pismo i objaśnienia jakie otrzymałem wprawiło mnie w zdumienie. Wszystko na najwyższym poziomie!!! Polecam serdecznie i dziękuję całemu zespołowi ePorady24, a w szczególności Panu Karolowi Jokielowi.
Zbyszek
Żadna opinia nie wyrazi mojej wdzięczności dla zespołu ePorady. Moja sprawa wydawała mi się tak skomplikowana, że nie do rozwiązania. Nie wiedziałem, od której strony ją zacząć. Szperając w internecie, natrafiłem na ePorady i okazało się, że moją sprawę można zacząć od strony, której absolutnie bym się nie spodziewał.
Jestem bardzo zadowolony z obrotu sprawy, która mnie dotyczy. Z tak znikomych danych, które przekazałem, otrzymałem pismo tak profesjonalnie napisane, jakby zespół ePorady był moim bardzo dobrym znajomym i znał mój problem tak dobrze jak ja. Dziękuję bardzo i będę polecał wszystkim korzystanie z waszych usług.
Henryk
Bardzo, bardzo dziękuję!!! W ciągu dwóch dni otrzymałam więcej wiadomości na temat mojej sprawy niż w ciągu 2 miesięcy od dwóch adwokatów!!!! Do tej pory dowiadywałam się tylko, jakie prawa ma osoba, która naraziła mnie na ogromne szkody, i jakie konsekwencje grożą mi, jeżeli nie będę respektować tych praw. Nawet odpowiedź na dodatkowe pytanie nastąpiła szybciej i była bardziej wyczerpująca niż trwająca od tygodnia dyskusja na ten temat z moim pełnomocnikiem (teraz byłym). O kosztach nie mówiąc. BARDZO POLECAM!!!
Małgorzata
Widziałem już wiele pozwów, ale sporządzony przez prawnika z eporady24.pl jest prawdziwym majstersztykiem i wyrazem profesjonalizmu. Jasno, konkretnie, przy minimum słów, maksimum treści. Do tego relacja jakości do ceny również znajduje swoje uzasadnienie. Z pełnym przekonaniem wygranej sprawy zanoszę pozew do sądu. Nikomu nie należy życzyć sądowych spraw, ale gdyby zaszła potrzeba, z pełnym przekonaniem mogę polecić eporady24.pl.
Jacek
Powiem tak: cuda załatwiane są od ręki! Na sprawie w sądzie sędzina była zaskoczona tak profesjonalnym i rzeczowym przygotowaniem, a wszystko dzięki ePorady24! Zakończyłem sprawę i wygrałem!!!! Polecam ten serwis i serdecznie dziękuję. Tak sprawnej obsługi mógłby pozazdrościć każdy inny serwis! Prawnicy są na najwyższym poziomie!!! Polecam z całego serca!!!
Zbyszek

Podstawy normatywne funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej nazywanej w skrócie spółką z o.o.) zawierają przepisy art. 151-300 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm. – dalej K.s.h.).

 

W przypadku spółki z o.o., śmierć jednego ze wspólników, nie skutkuje sama przez się rozwiązaniem spółki. Taki skutek, na tę okoliczność, przewidywać może jednak umowa spółki, nie można również wykluczyć, na skutek śmierci jednego ze wspólników, podjęcia uchwały przez pozostałych udziałowców o rozwiązaniu spółki. Uchwała taka wymaga większości dwóch trzecich głosów, chyba że umowa spółki przewiduje wymagania surowsze (art. 246 K.s.h.).

 

Co do zasady, udziały w spółce z o.o. podlegają dziedziczeniu tak jak każde inne prawa majątkowe. Reguły dziedziczenia uregulowane są w przepisach art. 922-1088 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 z późn. zm. – dalej w skrócie K.c.). Zgodnie z tymi przepisami, w przypadku śmierci wspólnika jego majątek (w tym i przysługujące mu udziały w spółce z o.o.) podlega dziedziczeniu albo na podstawie testamentu, albo w drodze tzw. dziedziczenia ustawowego, gdzie w pierwszej kolejności spadek przypada małżonkowi oraz dzieciom wspólnika. W razie ich braku spadkobiercami ustawowymi mogą zostać, w dalszej kolejności m.in. rodzice i rodzeństwo wspólnika.

 


Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Uwzględniając treść przywołanych przepisów K.s.h. stwierdzić należy, że w razie śmierci wspólnika spółki z o.o. jego spadkobiercy formalnie już z tą chwilą, po zawiadomieniu spółki o zgonie wspólnika (przez okazanie przynajmniej odpisu aktu zgonu) – w trybie przepisu art. 187 K.s.h. – wstępują z mocy samego prawa w jego uprawnienia i obowiązki, stając się współwłaścicielami udziału (udziałów), czyli wspólnikami (art. 922 K.c.).

 

Jednocześnie przyjąć jednak trzeba, że spadkobierca może wobec spółki wykonywać swoje prawa (jako wspólnik) dopiero po przedstawieniu spółce postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub notarialnego poświadczenia dziedziczenia. Zgodnie bowiem z przepisem art. 1027 K.c.:„względem osoby trzeciej, która nie rości sobie praw do spadku (np. spółki) z tytułu dziedziczenia, spadkobierca może udowodnić swe prawa wynikające z dziedziczenia tylko stwierdzeniem nabycia spadku albo zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia”. W szczególności do momentu okazania w/w dokumentu spółka, nie mając ostatecznego dowodu, kto jest wierzycielem dywidendy przypadającej na udziały spadkodawcy, powinna złożyć wymagalną dywidendę do depozytu sądowego (art. 467 K.c.).

 

Trzeba w tym miejscu zastrzec, że spadkobiercy na podstawie przepisów K.s.h., w ramach wyjątku od opisanych wyżej regulacji K.c., mogą zostać wyłączeni od dziedziczenia udziałów. Taką możliwość daje przepis art. 183 § 1 K.s.h. Zgodnie z tą normą prawną umowa spółki (i tylko ona) może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna jednak określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.

 

Wyłączenie wstąpienia spadkobierców do spółki oznacza pozbawienie wszystkich spadkobierców prawa dziedziczenia udziałów, zaś ograniczenie polega na wskazaniu niektórych tylko spadkobierców uprawnionych do dziedziczenia udziałów po zmarłym wspólniku bądź uzależnieniu wstąpienia spadkobierców do spółki np. od zgody zgromadzenia wspólników.

 

Należy jednak w tym miejscu ponownie podkreślić, że zgodnie z przepisem art. 183 § 1 K.s.h. w samej umowie spółki powinny być określone zasady spłaty spadkobierców wyłączonych od wstąpienia do spółki w wyżej opisanym trybie. Trzeba bowiem pamiętać, że brak określenia tych zasad spowoduje, że ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia spadkobierców do spółki będzie bezskuteczne, a spadkobiercy wstąpią do spółki tak jakby wyłączenie (ograniczenie) w ogóle nie zostało w umowie zastrzeżone.

 

Śmierć jednego ze wspólników spółki z o.o. musi rodzić pytanie – kogo zawiadomić o zgromadzeniu wspólników, aby zostało ono uznane za skutecznie zwołane?

 

Zgodnie z przepisem wzmiankowanego już wcześniej art. 187 K.s.h.: „o przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę (...) zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału (...) jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności”.

 

Zakres cyt. przepisu obejmuje również przypadek przejścia udziału na inne osoby w drodze dziedziczenia. Tak więc dopiero zawiadomienie przez zainteresowanego (nie przez kogokolwiek), najczęściej przez członka rodziny zmarłego, połączone z przedstawieniem dowodu przejścia udziału (przynajmniej aktu zgonu wspólnika) powoduje skuteczność wobec spółki przejścia tego udziału. Do chwili otrzymania odpowiedniego, udokumentowanego zawiadomienia (art. 61 K.c.) spółka może i powinna działać tak, jakby przejście udziału nie miało miejsca, nawet gdy informacja o śmierci wspólnika w inny niż określony w przepisie art. 187 K.s.h. sposób dotarła do zarządu spółki.

 

Formalnie zatem, do czasu otrzymania wspomnianego zawiadomienia, informację o zwołaniu zgromadzenia wspólników należy kierować na adres zmarłego wspólnika, po otrzymaniu zaś udokumentowanego zawiadomienia o jego śmierci (od zainteresowanego) – na adres najbardziej prawdopodobnych spadkobierców tj. żony i dzieci. Jak wskazano bowiem wcześniej, w razie śmierci wspólnika jego spadkobierca już z tą chwilą, po zawiadomieniu o zgonie wspólnika, wstępuje z mocy prawa w jego uprawnienia i obowiązki, stając się właścicielem udziału (udziałów), czyli wspólnikiem (art. 922 Kodeksu cywilnego), z tym zastrzeżeniem, że nabywca spadku może jednak wykonywać – wobec spółki – swoje prawa (jako wspólnika) dopiero po przedstawieniu spółce postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku/zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia (art. 1027 Kodeksu cywilnego).

 

O śmierci wspólnika spółki z o.o. trzeba w pewnych przypadkach zawiadomić sąd rejestrowy. Zgodnie z przepisem art. 38 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1168 z późn. zm. – dalej w skrócie KRSU), w dziale 1 rejestru przedsiębiorców zamieszcza się m.in. oznaczenie wspólników posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego oraz ilość posiadanych przez tych wspólników udziałów i łączną ich wysokość, a w dziale 2 rejestru przedsiębiorców m.in. oznaczenie organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu oraz osób wchodzących w jego skład.

 

Zgodnie z przepisem art. 47 KRSU podmioty podlegające obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców są obowiązane zgłaszać wymienione informacje oraz ich zmiany, niezależnie od obowiązków wynikających z odrębnych przepisów. Wniosek o wpis do rejestru powinien być przy tym złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej (art. 22 KRSU). Wobec powyższego ewentualna zmiana członka organu reprezentującego (zarządu), będąca skutkiem śmierci wspólnika–członka zarządu, winna być zgłoszona w terminie 7 dni od podjęcia uchwały w tym względzie przez kompetentny organ spółki. Jeżeli zaś chodzi o kwestię oznaczenia wspólnika posiadającego samodzielnie co najmniej 10% kapitału zakładowego, to wniosek o wykreślenie zmarłego wspólnika (jeżeli posiadał odpowiedni udział) formalnie należałoby złożyć w terminie 7 dni od zawiadomienia spółki w trybie art. 187 K.s.h. o jego śmierci przez osobę zainteresowaną. Żadne istotne ryzyko nie wiąże się jednak z sytuacją, w której spółka wstrzymałaby się z działaniem do czasu doręczenia jej odpisu postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku/aktu poświadczenia dziedziczenia i połączyła wniosku o wykreślenie zmarłego wspólnika z wnioskiem o wpis jako wspólników – spadkobierców (jeżeli oczywiście posiadają co najmniej 10% udziałów w kapitale zakładowym spółki).

 

Niejednokrotnie zdarzyć się może tak, że spadkobiercy nie będą zainteresowani udziałem w spółce, a jednocześnie inni wspólnicy lub osoby trzecie będą zainteresowane objęciem udziałów zmarłego. Okoliczność ta może mieć istotne znaczenie z punktu widzenia zapewnienia prawidłowego i sprawnego funkcjonowania spółki.

 

W tym kontekście należy stwierdzić, że każdy ze współspadkobierców może swobodnie rozporządzać swoim udziałem spadkowym (art. 1051 K.c.). Dopóki jednak trwa wspólność majątku spadkowego, a więc do chwili dokonania jego działu, dopóty ograniczony on jest w możliwości rozporządzania swoim udziałem w konkretnym przedmiocie należącym do spadku (np. udziale w spółce z o.o.). Zgodnie z art. 1036 zd. 1 K.c. przesłanką skuteczności takiego rozporządzenia wobec pozostałych współspadkobierców jest ich zgoda.

 

Należy przy tym podkreślić, że jeżeli do ważności dokonywanego rozporządzenia wymagana jest forma szczególna, zgoda powinna być wyrażona w tej samej formie (art. 63 § 2 K.c.). Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie wymaga formy szczególnej – pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 K.s.h.), pod rygorem nieważności. Zgoda współspadkobierców, wyrażona w trybie przepisu art. 1036 K.c., winna mieć zatem tę samą formę.

 

Ani K.c. ani też K.s.h. nie wyłączają możliwości zbycia przez spadkobiercę udziału w przedmiocie należącym do spadku jeszcze przed złożeniem oświadczenia o przyjęciu spadku (przed notariuszem lub sądem) albo przed upływem terminu z art. 1015 § 1 K.c. (6 miesięcy od chwili śmierci wspólnika). Faktem jest jednak, o czym już wspominano wyżej, że względem osoby trzeciej, która nie rości sobie praw do spadku z tytułu dziedziczenia (np. potencjalnego nabywcy udziałów), spadkobierca może udowodnić swe ostateczne prawa wynikające z dziedziczenia tylko stwierdzeniem nabycia spadku (art. 1027 K.c.). W tym kontekście jest indywidualną sprawą nabywcy gotowość podjęcia ryzyka zawarcia transakcji nabycia udziałów od osoby, która nie może jeszcze wykazać pełni swoich praw do spadku.



Stan prawny obowiązujący na dzień 30.07.2013

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • X plus X =

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

 

 

»Podobne materiały

Wyłączenie wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Artykuł omawia warunki skutecznego wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.

Brak aktualizacji adresu w KRS

Zgodnie z ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym domniemywa się, że dane wpisane do rejestru są prawdziwe. Rodzi to szereg konsekwencji dla przedsiębiorców, którzy nie dokonają aktualizacji danych adresowych w KRS. Za brak zgłoszenia zmian grozi też grzywna.

Zgłoszenie do KRS połączenia spółek z o.o.

Połączenie spółek kapitałowych, w tym również połączenie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, wymaga zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego. Pierwsze zgłoszenie powinno nastąpić już na etapie sporządzania planu połączenia spółek.
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »