Przedawnione faktury a roszczenie o zapłatę

Od czego zależy przedawnienie faktury?

Nie ma jednego uniwersalnego terminu przedawnienia dla każdej faktury. Faktura dokumentuje zwykle roszczenie o zapłatę wynikające z umowy, ale o terminie przedawnienia decyduje przede wszystkim rodzaj umowy, status stron oraz prawo właściwe dla zobowiązania. Inaczej może wyglądać przedawnienie w zwykłej krajowej sprzedaży między przedsiębiorcami, inaczej w umowie dostawy, a jeszcze inaczej w międzynarodowej sprzedaży towarów.

Jeżeli strony zawarły umowę z elementem zagranicznym, np. polski odbiorca kupuje towar od dostawcy ze Szwajcarii, w pierwszej kolejności trzeba ustalić, czy strony wybrały prawo właściwe. Taki wybór jest dopuszczalny na podstawie art. 3 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych, czyli rozporządzenia Rzym I. Jeżeli wyboru nie było, stosuje się reguły z art. 4 tego rozporządzenia.

W praktyce najważniejsze pytania brzmią: czy umowa jest sprzedażą, dostawą lub umową mieszaną, gdzie strony mają siedziby, czy w umowie wskazano prawo właściwe oraz czy zastosowanie ma konwencja międzynarodowa. Dopiero po tej analizie można ocenić, czy faktury są przedawnione.

Polskie prawo: 2 lata dla sprzedaży przedsiębiorcy

Jeżeli do roszczenia stosuje się prawo polskie, podstawowym przepisem dla sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy jest art. 554 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny. Zgodnie z tym przepisem roszczenia z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy, roszczenia rzemieślników z takiego tytułu oraz roszczenia prowadzących gospodarstwa rolne z tytułu sprzedaży płodów rolnych i leśnych przedawniają się z upływem 2 lat.

Bieg terminu przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne. Wynika to z art. 120 § 1 Kodeksu cywilnego. Przy fakturach będzie to zwykle dzień następujący po upływie terminu płatności, chyba że umowa przewiduje inną zasadę wymagalności.

Po nowelizacji przepisów o przedawnieniu ważny jest także art. 118 zdanie drugie Kodeksu cywilnego. Zgodnie z nim koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego, chyba że termin przedawnienia jest krótszy niż 2 lata. Oznacza to, że przy dwuletnim terminie z art. 554 Kodeksu cywilnego koniec przedawnienia przypada co do zasady na 31 grudnia odpowiedniego roku, a nie dokładnie w rocznicę wymagalności roszczenia.

Przykładowo, jeżeli faktura za sprzedaż towaru była płatna 5 lipca 2024 r., roszczenie stało się wymagalne 6 lipca 2024 r. Dwuletni termin przedawnienia upływałby zasadniczo w 2026 r., ale z uwagi na art. 118 zdanie drugie Kodeksu cywilnego jego koniec przypadnie na 31 grudnia 2026 r.

Czy 2-letni termin dotyczy także umowy dostawy?

Tak, w aktualnej praktyce przyjmuje się, że dwuletni termin przedawnienia z art. 554 Kodeksu cywilnego stosuje się również do roszczeń z umowy dostawy. Wynika to z art. 612 Kodeksu cywilnego, który nakazuje odpowiednie stosowanie przepisów o sprzedaży do praw i obowiązków dostawcy i odbiorcy w zakresie nieuregulowanym przepisami o dostawie.

Umowa dostawy została zdefiniowana w art. 605 Kodeksu cywilnego. Dostawca zobowiązuje się w niej do wytworzenia rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku oraz do ich dostarczania częściami albo periodycznie, a odbiorca do odebrania tych rzeczy i zapłacenia ceny. Nie każda potocznie nazwana dostawa jest jednak umową dostawy w rozumieniu art. 605 Kodeksu cywilnego. W obrocie gospodarczym słowo dostawa bywa używane także dla zwykłej sprzedaży towarów, zwłaszcza w języku podatku VAT.

Stanowisko o stosowaniu art. 554 Kodeksu cywilnego do umowy dostawy potwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 lutego 2005 r., sygn. akt II CK 432/04, OSNC 2006/1/12. Sąd Najwyższy wskazał, że dwuletni termin przedawnienia przewidziany w art. 554 Kodeksu cywilnego stosuje się także do umowy dostawy. Wcześniej podobny pogląd został przyjęty w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 6 maja 1997 r., sygn. akt I CKN 94/97.

Skutek przedawnienia w sporze o zapłatę

Przedawnienie nie powoduje automatycznego wygaśnięcia długu. Zgodnie z art. 117 § 2 Kodeksu cywilnego po upływie terminu przedawnienia dłużnik może uchylić się od zaspokojenia roszczenia, chyba że zrzeka się korzystania z zarzutu przedawnienia. W sporze między przedsiębiorcami zarzut przedawnienia powinien zostać podniesiony przez pozwanego, ponieważ sąd co do zasady nie uwzględnia go z urzędu.

Inaczej jest w sprawach przeciwko konsumentowi. Zgodnie z art. 117 § 2¹ Kodeksu cywilnego po upływie terminu przedawnienia nie można domagać się zaspokojenia roszczenia przysługującego przeciwko konsumentowi. W takim przypadku sąd powinien brać przedawnienie pod uwagę z urzędu, z zastrzeżeniem wyjątkowej możliwości nieuwzględnienia upływu przedawnienia na podstawie art. 117¹ Kodeksu cywilnego.

W praktyce przed procesem trzeba sprawdzić nie tylko datę wystawienia faktury, ale przede wszystkim termin płatności, ewentualne uznanie długu, częściowe zapłaty, zawarcie ugody, wezwania i czynności sądowe. Część z tych zdarzeń może przerwać albo zmienić bieg przedawnienia, zależnie od prawa właściwego dla roszczenia.

Umowa z kontrahentem ze Szwajcarii: jakie prawo jest właściwe?

Jeżeli sprawa trafia do sądu w Polsce, sąd ustala prawo właściwe według rozporządzenia Rzym I. Wynika to z art. 28 ust. 1 ustawy z dnia 4 lutego 2011 r. Prawo prywatne międzynarodowe, który odsyła w sprawach zobowiązań umownych do rozporządzenia Rzym I. Rozporządzenie ma zastosowanie uniwersalne, co oznacza, że zgodnie z art. 2 rozporządzenia Rzym I wskazane przez nie prawo stosuje się także wtedy, gdy jest to prawo państwa spoza Unii Europejskiej, np. prawo szwajcarskie.

Jeżeli strony wybrały prawo w umowie, decyduje art. 3 ust. 1 rozporządzenia Rzym I. Jeżeli wyboru nie było, przy umowie sprzedaży towarów zastosowanie ma art. 4 ust. 1 lit. a rozporządzenia Rzym I, zgodnie z którym umowa sprzedaży towarów podlega prawu państwa, w którym sprzedawca ma miejsce zwykłego pobytu. W przypadku spółki chodzi w praktyce o jej siedzibę lub główne miejsce prowadzenia działalności, oceniane według przepisów rozporządzenia.

Dla umowy świadczenia usług art. 4 ust. 1 lit. b rozporządzenia Rzym I wskazuje prawo państwa, w którym usługodawca ma miejsce zwykłego pobytu. Dla umów nienazwanych albo mieszanych może mieć znaczenie art. 4 ust. 2 rozporządzenia Rzym I, który odwołuje się do świadczenia charakterystycznego, albo art. 4 ust. 3 rozporządzenia Rzym I, jeżeli z całokształtu okoliczności wynika wyraźnie ściślejszy związek z innym państwem.

W typowej sytuacji, gdy dostawcą albo sprzedawcą jest przedsiębiorca ze Szwajcarii, a strony nie wybrały prawa polskiego, prawo właściwe może być prawem szwajcarskim. Nie jest to jednak automatyczne w każdej sprawie, ponieważ ostateczna ocena zależy od treści umowy, roli stron, sposobu realizacji dostaw, klauzul handlowych, miejsca świadczeń oraz ewentualnych ogólnych warunków umów.

Konwencja nowojorska o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów

W międzynarodowej sprzedaży towarów trzeba dodatkowo sprawdzić Konwencję o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzoną w Nowym Jorku dnia 14 czerwca 1974 r., zmienioną Protokołem sporządzonym w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 r. Polska jest stroną tej konwencji. Konwencja przewiduje zasadniczo 4-letni termin przedawnienia roszczeń, co wynika z jej art. 8.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 Konwencji nowojorskiej reguluje ona przedawnienie roszczeń kupującego i sprzedającego wynikających z umowy międzynarodowej sprzedaży towarów albo dotyczących jej naruszenia, rozwiązania lub nieważności. Zgodnie z art. 2 lit. a tej konwencji umowa sprzedaży towarów jest międzynarodowa, jeżeli w chwili jej zawarcia kupujący i sprzedający mają siedziby handlowe w różnych państwach.

Konwencja nie obejmuje każdej umowy związanej z towarami. Art. 6 ust. 1 Konwencji nowojorskiej wyłącza jej zastosowanie do umów, w których przeważająca część zobowiązań sprzedającego polega na zapewnieniu siły roboczej lub świadczeniu innych usług. Natomiast art. 6 ust. 2 tej konwencji przewiduje, że umowy dostawy towarów przeznaczonych do wytworzenia lub wyprodukowania uważa się za umowy sprzedaży, chyba że zamawiający przyjmuje na siebie obowiązek dostarczenia istotnej części materiałów potrzebnych do wykonania lub produkcji.

W relacji polsko-szwajcarskiej sama Konwencja nowojorska zwykle nie rozstrzygnie terminu przedawnienia tylko dlatego, że jedna strona ma siedzibę w Polsce. Szwajcaria nie jest stroną tej konwencji. Jeżeli jednak normy prawa prywatnego międzynarodowego prowadzą do prawa państwa będącego stroną konwencji, trzeba zbadać jej zastosowanie zgodnie z art. 3 Konwencji nowojorskiej, z uwzględnieniem ewentualnych oświadczeń i zastrzeżeń państw.

Warto odróżnić Konwencję nowojorską o przedawnieniu od Konwencji wiedeńskiej CISG z dnia 11 kwietnia 1980 r. o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów. Polska i Szwajcaria są stronami CISG, dlatego konwencja ta może regulować wiele obowiązków stron sprzedaży międzynarodowej. CISG nie rozstrzyga jednak kompleksowo kwestii przedawnienia roszczeń, dlatego nadal trzeba badać Konwencję nowojorską albo prawo krajowe właściwe dla przedawnienia.

Prawo szwajcarskie: najczęściej 10 lat

Jeżeli dla roszczenia o zapłatę właściwe jest prawo szwajcarskie, punktem wyjścia jest szwajcarski Kodeks zobowiązań, czyli Obligationenrecht. Zgodnie z art. 127 szwajcarskiego Kodeksu zobowiązań wszystkie roszczenia przedawniają się z upływem 10 lat, chyba że federalne prawo cywilne przewiduje inny termin.

Art. 128 szwajcarskiego Kodeksu zobowiązań przewiduje 5-letni termin przedawnienia dla określonych kategorii roszczeń, m.in. czynszów najmu i dzierżawy, odsetek kapitałowych i innych świadczeń okresowych, roszczeń za dostawy żywności, utrzymanie i długi gospodnie, a także roszczeń z pracy rzemieślniczej, sprzedaży detalicznej towarów, usług lekarskich, prac zawodowych prawników, notariuszy i niektórych innych zawodów oraz roszczeń ze stosunku pracy.

W typowej hurtowej sprzedaży lub dostawie towarów przez przedsiębiorcę szwajcarskiego do polskiego odbiorcy zasadą będzie więc 10-letni termin z art. 127 szwajcarskiego Kodeksu zobowiązań, o ile dana sprawa nie mieści się w szczególnych kategoriach z art. 128 tego kodeksu albo w innych przepisach szczególnych prawa szwajcarskiego.

W prawie szwajcarskim istotne jest także ustalenie początku biegu przedawnienia. Zgodnie z art. 130 ust. 1 szwajcarskiego Kodeksu zobowiązań przedawnienie biegnie od chwili, w której roszczenie stało się wymagalne. Jeżeli więc faktura ma wskazany termin płatności, co do zasady trzeba odnieść się do tej daty, z uwzględnieniem postanowień umowy i prawa właściwego.

Szwajcarskie przepisy przewidują również przypadki wstrzymania oraz przerwania biegu przedawnienia. Przykładowo art. 135 szwajcarskiego Kodeksu zobowiązań przewiduje przerwanie przedawnienia m.in. przez uznanie długu przez dłużnika, w szczególności zapłatę odsetek lub częściową zapłatę, oraz przez czynności wierzyciela, takie jak wszczęcie postępowania sądowego, arbitrażowego, egzekucyjnego lub zgłoszenie roszczenia w upadłości, zależnie od konkretnej procedury.

Roszczenia deliktowe i bezpodstawne wzbogacenie w prawie szwajcarskim

Jeżeli sprawa nie dotyczy zwykłego roszczenia o zapłatę ceny z umowy, lecz np. odszkodowania z czynu niedozwolonego albo bezpodstawnego wzbogacenia, terminy w prawie szwajcarskim są inne. Zgodnie z art. 60 ust. 1 szwajcarskiego Kodeksu zobowiązań roszczenia odszkodowawcze z czynu niedozwolonego przedawniają się z upływem 3 lat od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i osobie zobowiązanej do naprawienia szkody, a w każdym razie z upływem 10 lat od dnia zdarzenia wyrządzającego szkodę. Dla szkód na osobie prawo szwajcarskie przewiduje szczególne rozwiązania, w tym dłuższy termin absolutny.

Zgodnie z art. 67 ust. 1 szwajcarskiego Kodeksu zobowiązań roszczenie z bezpodstawnego wzbogacenia przedawnia się z upływem 3 lat od dnia, w którym uprawniony dowiedział się o swoim roszczeniu, a w każdym razie z upływem 10 lat od powstania roszczenia. Dawny roczny termin, który występował w starszych opracowaniach, nie odpowiada już aktualnemu brzmieniu szwajcarskich przepisów po zmianach obowiązujących od 2020 r.

Jak ocenić, czy faktury są przedawnione?

Przy fakturach od kontrahenta zagranicznego warto przejść przez kilka kroków. Po pierwsze, trzeba ustalić, czy istnieje pisemna umowa, zamówienie, potwierdzenie zamówienia, ogólne warunki sprzedaży albo klauzula wyboru prawa. Po drugie, trzeba określić charakter umowy: sprzedaż, dostawa, usługa, dzieło albo umowa mieszana. Po trzecie, należy sprawdzić, czy zastosowanie ma Konwencja nowojorska, CISG albo prawo krajowe.

Po czwarte, trzeba ustalić wymagalność każdej faktury osobno. Termin przedawnienia liczy się zasadniczo od wymagalności danego roszczenia, a nie od daty zbiorczego wezwania do zapłaty. Po piąte, należy sprawdzić, czy doszło do przerwania biegu przedawnienia, np. przez pozew, arbitraż, postępowanie upadłościowe, częściową zapłatę albo uznanie długu.

Jeżeli wierzyciel kieruje roszczenie o zapłatę przeciwko dłużnikowi mającemu majątek w innym państwie, obok przedawnienia trzeba zaplanować także dochodzenie należności transgranicznych. Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, gdy wyrok albo nakaz zapłaty ma być następnie wykonany za granicą.

FAQ

Podsumowanie

Jeżeli faktury wystawił kontrahent szwajcarski, nie należy automatycznie przyjmować polskiego terminu 2 albo 3 lat. Najpierw trzeba ustalić prawo właściwe dla umowy. Przy braku wyboru prawa i typowej sprzedaży towarów przez szwajcarskiego sprzedawcę rozporządzenie Rzym I może prowadzić do prawa szwajcarskiego. Wtedy podstawowym terminem przedawnienia roszczenia umownego będzie często 10 lat na podstawie art. 127 szwajcarskiego Kodeksu zobowiązań.

Jeżeli natomiast właściwe jest prawo polskie, roszczenie z faktury za sprzedaż przedsiębiorcy albo z umowy dostawy przedawnia się zasadniczo po 2 latach, z uwzględnieniem art. 118 Kodeksu cywilnego o końcu terminu na ostatni dzień roku kalendarzowego. W każdej sprawie trzeba też sprawdzić, czy doszło do przerwania przedawnienia, np. przez uznanie długu, częściową zapłatę, pozew lub inne czynności procesowe.

Źródła

• art. 117 § 2, art. 117 § 2¹, art. 117¹, art. 118, art. 120 § 1, art. 554, art. 605 i art. 612 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
• art. 28 ust. 1 ustawy z dnia 4 lutego 2011 r. Prawo prywatne międzynarodowe
• art. 2, art. 3 ust. 1, art. 4 ust. 1 lit. a, art. 4 ust. 1 lit. b, art. 4 ust. 2 i art. 4 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych, Rzym I
• art. 1, art. 2, art. 3, art. 6 i art. 8 Konwencji o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzonej w Nowym Jorku dnia 14 czerwca 1974 r., zmienionej Protokołem wiedeńskim z dnia 11 kwietnia 1980 r.
• Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzona w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 r.
• art. 60, art. 67, art. 127, art. 128, art. 130 i art. 135 szwajcarskiego Kodeksu zobowiązań, Obligationenrecht
• wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2005 r., sygn. akt II CK 432/04, OSNC 2006/1/12
• wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 maja 1997 r., sygn. akt I CKN 94/97