Umowa-zlecenie z kierowcą – kiedy jest dopuszczalna?

Na pytanie, czy spółka z o.o. może powierzyć kierowcom samochodów powyżej 3,5 t wykonywanie przewozów na podstawie umowy-zlecenia, nie ma jednej odpowiedzi dla wszystkich przypadków. Co do zasady jest to dopuszczalne, zwłaszcza gdy spółka wykonuje działalność transportową, a kierowca realizuje konkretne przewozy w rzeczywistym modelu cywilnoprawnym. Nie wolno jednak używać umowy-zlecenia jako etykiety dla faktycznego etatu.

Trzeba też odróżnić przewóz zarobkowy od przewozu na potrzeby własne. W tym drugim przypadku ustawa o transporcie drogowym posługuje się wymogiem, aby pojazd prowadził przedsiębiorca albo jego pracownik. To ograniczenie może przesądzać o tym, czy dany przewóz da się wykonywać przy pomocy kierowcy-zleceniobiorcy.

Niezarobkowy przewóz drogowy, czyli przewóz na potrzeby własne

Zgodnie z art. 4 pkt 4 ustawy o transporcie drogowym niezarobkowy przewóz drogowy, określany jako przewóz na potrzeby własne, to przejazd pojazdu po drogach publicznych przeznaczony do nieodpłatnego krajowego albo międzynarodowego przewozu osób lub rzeczy, wykonywany przez przedsiębiorcę pomocniczo wobec jego podstawowej działalności gospodarczej. Aby przewóz można było uznać za przewóz na potrzeby własne, muszą być spełnione łącznie warunki wskazane w ustawie.

Najważniejszy dla tego tematu jest warunek, że pojazdy samochodowe używane do przewozu są prowadzone przez przedsiębiorcę albo jego pracowników. Przedsiębiorca musi też mieć tytuł prawny do dysponowania pojazdem, a przy przewozie rzeczy ładunek powinien być związany z jego własną działalnością, np. rzecz została przez niego kupiona, sprzedana, wynajęta, wyprodukowana, naprawiona albo jest przewożona z przedsiębiorstwa lub do przedsiębiorstwa na jego potrzeby.

Jeżeli spółka nie prowadzi działalności transportowej jako usługi dla innych podmiotów, lecz wozi własne towary albo rzeczy pomocniczo do swojej podstawowej działalności, powierzenie takiego przewozu osobie zatrudnionej wyłącznie na podstawie umowy-zlecenia może podważyć kwalifikację przewozu jako przewozu na potrzeby własne. Trzeba wtedy sprawdzić, czy spółka powinna korzystać z pracownika albo czy dany przewóz wymaga spełnienia wymogów właściwych dla transportu drogowego.

Przy przewozach międzynarodowych należy dodatkowo uwzględnić regulacje unijne, w tym zmiany określane potocznie jako Pakiet Mobilności, przepisy o tachografach, czasie jazdy i odpoczynkach oraz zasady delegowania kierowców, jeżeli dana operacja transportowa wchodzi w ten reżim.

Definicja słowa pracownik ma tu praktyczne znaczenie

Ustawa o transporcie drogowym nie tworzy odrębnej definicji pracownika na potrzeby art. 4 pkt 4. W takiej sytuacji należy odwołać się do art. 2 Kodeksu pracy, zgodnie z którym pracownikiem jest osoba zatrudniona na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania albo spółdzielczej umowy o pracę.

Zleceniobiorca nie jest więc pracownikiem w rozumieniu Kodeksu pracy tylko dlatego, że wykonuje zadania na rzecz spółki, ma kwalifikacje kierowcy i rozlicza się z firmą. Jeżeli przepis wymaga, aby pojazd prowadził pracownik, sama umowa-zlecenie tego warunku nie spełnia.

Przy kierowcach trzeba też oddzielić kwalifikację umowy od zasad rozliczeń. Inaczej ocenia się to, czy dana osoba jest pracownikiem, a inaczej należności związane z podróżami, noclegami czy rozliczeniem kosztów. Warto więc osobno sprawdzić zagadnienie kierowca a diety, zwłaszcza przy trasach międzynarodowych.

Kiedy umowa-zlecenie z kierowcą może być zgodna z prawem?

Umowa-zlecenie może być prawidłowa, jeżeli rzeczywiście opisuje współpracę cywilnoprawną. Chodzi w szczególności o sytuacje, w których kierowca nie jest stale podporządkowany zleceniodawcy tak jak pracownik, nie wykonuje pracy w sztywnym, jednostronnie narzuconym rozkładzie, ma większą samodzielność organizacyjną, a strony rozliczają wykonanie konkretnych zadań lub usług przewozowych.

W transporcie samo przekazanie zlecenia przewozowego, wskazanie miejsca załadunku i rozładunku, terminu dostawy czy zasad bezpieczeństwa nie przesądza jeszcze o stosunku pracy. Są to często elementy naturalne dla przewozu. Ryzyko pojawia się wtedy, gdy firma faktycznie organizuje kierowcy pracę tak jak pracownikowi: wyznacza codzienny grafik, wymaga stałej dyspozycyjności, wydaje bieżące polecenia służbowe, rozlicza obecność jak etat i ogranicza samodzielność zleceniobiorcy do minimum.

Nie wystarczy więc wpisać do umowy, że strony zawierają zlecenie. Jeżeli w praktyce kierowca pracuje pod kierownictwem, w miejscu i czasie wyznaczonym przez firmę oraz za wynagrodzeniem, rzeczywisty stosunek prawny może zostać zakwalifikowany jako stosunek pracy.

Art. 22 Kodeksu pracy i ryzyko uznania zlecenia za etat

Zgodnie z art. 22 § 1 Kodeksu pracy przez nawiązanie stosunku pracy pracownik zobowiązuje się do wykonywania pracy określonego rodzaju na rzecz pracodawcy, pod jego kierownictwem oraz w miejscu i czasie wyznaczonym przez pracodawcę, a pracodawca do zatrudniania pracownika za wynagrodzeniem. Art. 22 § 1¹ stanowi, że zatrudnienie w takich warunkach jest zatrudnieniem na podstawie stosunku pracy bez względu na nazwę umowy.

Art. 22 § 1² Kodeksu pracy zakazuje zastępowania umowy o pracę umową cywilnoprawną przy zachowaniu warunków wykonywania pracy właściwych dla stosunku pracy. Ryzyko nie zależy więc od samego stanowiska kierowcy ani od nazwy dokumentu, lecz od faktycznego modelu współpracy.

Konsekwencje błędnego zastosowania zlecenia mogą obejmować ustalenie istnienia stosunku pracy oraz roszczenia o świadczenia pracownicze, np. wynagrodzenie za nadgodziny, urlop lub dodatki, a także skutki składkowe i podatkowe. PIP kontroluje prawidłowość stosowania umów cywilnoprawnych, ZUS może oceniać tytuł do ubezpieczeń, natomiast ITD kontroluje obowiązki wynikające z przepisów transportowych. Są to odrębne zakresy kontroli i nie należy ich utożsamiać.

Nowe uprawnienia PIP od 8 lipca 2026 r.

Od 8 lipca 2026 r. obowiązują przepisy rozszerzające narzędzia Państwowej Inspekcji Pracy w sprawach umów cywilnoprawnych wykonywanych w warunkach właściwych dla stosunku pracy. Reforma nie zmieniła samej definicji stosunku pracy z art. 22 Kodeksu pracy. Zmieniła przede wszystkim sposób egzekwowania prawidłowej kwalifikacji zatrudnienia.

Jeżeli w kontrolowanym stosunku prawnym dominują cechy stosunku pracy, inspektor pracy może – po umożliwieniu stronom zajęcia stanowiska – wydać pisemne polecenie usunięcia naruszenia dotyczącego funkcjonowania umowy cywilnoprawnej albo niezawarcia umowy o pracę. Polecenie określa termin wykonania tak, aby jego realizację można było ocenić jeszcze w toku kontroli.

Jeżeli polecenie dotyczące niezawarcia umowy o pracę nie zostanie wykonane, okręgowy inspektor pracy może wszcząć postępowanie administracyjne dotyczące ustalenia stosunku pracy. Jeżeli ustali, że praca jest wykonywana w warunkach z art. 22 § 1 Kodeksu pracy, może wydać decyzję stwierdzającą istnienie stosunku pracy albo wnieść do sądu powództwo o ustalenie istnienia lub treści stosunku pracy. Decyzja może wywołać skutki także w sferze podatków, ubezpieczeń społecznych i ubezpieczenia zdrowotnego.

Od decyzji stwierdzającej istnienie stosunku pracy przysługuje odwołanie na zasadach Kodeksu postępowania cywilnego. Właściwy jest sąd rejonowy, w którego obszarze znajduje się miejsce wykonywania pracy ustalone w decyzji. To oznacza, że po reformie PIP ustalenie stosunku pracy w 2026 r. nie musi rozpoczynać się wyłącznie od pozwu pracownika.

Interpretacja PIP a umowa-zlecenie

Przedsiębiorca może także wystąpić do Głównego Inspektora Pracy o indywidualną interpretację dotyczącą tego, czy przedstawiony stosunek prawny jest stosunkiem pracy w rozumieniu art. 22 § 1 Kodeksu pracy. Wniosek może dotyczyć zarówno istniejącego modelu współpracy, jak i zdarzenia przyszłego, co pozwala sprawdzić planowaną umowę-zlecenie przed jej wdrożeniem.

Opłata za interpretację wynosi 40 zł za każdy odrębny stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe, a interpretacja powinna zostać wydana bez zbędnej zwłoki, nie później niż w ciągu 30 dni od otrzymania kompletnego wniosku. Interpretacja nie wiąże wnioskodawcy, ale jeżeli się do niej zastosuje, nie może być obciążony sankcjami administracyjnymi, finansowymi ani karami w zakresie objętym zastosowaną interpretacją. Jest natomiast wiążąca dla organów PIP.

Ochrona wynikająca z interpretacji zależy od zgodności opisanego modelu z rzeczywistością. Jeżeli podczas kontroli okaże się, że kierowca faktycznie pracuje w innych warunkach niż przedstawione we wniosku, PIP może ponownie ocenić rzeczywisty charakter współpracy.

Jak ułożyć umowę-zlecenie z kierowcą?

Umowa z kierowcą powinna jasno wskazywać, jakie przewozy albo czynności są zlecane, jak strony potwierdzają wykonanie usług, według jakich zasad kierowca rozlicza czas wykonywania zlecenia oraz jakie dokumenty ma przekazywać zleceniodawcy. Przy zleceniu należy unikać zapisów, które nie odpowiadają rzeczywistemu modelowi współpracy, zwłaszcza gdy w praktyce prowadzą do stałego podporządkowania typowego dla etatu.

Nie oznacza to dowolności. Umowa powinna zobowiązywać kierowcę do posiadania wymaganych uprawnień, przestrzegania przepisów ruchu drogowego, przepisów transportowych, zasad obsługi tachografu, norm czasu prowadzenia pojazdu i odpoczynku, a także do niezwłocznego informowania o przeszkodach w wykonaniu przewozu. Jeżeli przewozy wykonuje kilka osób, trzeba zadbać o spójne procedury wydawania dokumentów, kontroli kwalifikacji, rozliczania czasu i przekazywania danych z tachografu.

Szczególną uwagę trzeba zwrócić na czas pracy kierowcy. Nawet gdy kierowca nie jest pracownikiem, samo zlecenie nie zwalnia z obowiązków wynikających z przepisów transportowych i ustawy o czasie pracy kierowców w zakresie osób niepozostających w stosunku pracy.

Czas pracy, tachograf i minimalna stawka przy zleceniu

Kierowca-zleceniobiorca wykonujący przewozy drogowe może podlegać przepisom o czasie pracy kierowców niepozostających w stosunku pracy. Oznacza to m.in. obowiązek przestrzegania właściwych limitów czasu pracy, przerw i odpoczynków oraz prowadzenia wymaganej ewidencji. Dodatkowo przy pojazdach objętych rozporządzeniem (WE) nr 561/2006 obowiązują unijne reguły czasu prowadzenia pojazdu, przerw i odpoczynków.

Umowa-zlecenie nie usuwa też obowiązku stosowania minimalnej stawki godzinowej, jeżeli dana umowa podlega temu ustawowemu minimum. W 2026 r. minimalna stawka godzinowa wynosi 31,40 zł brutto. Zleceniodawca powinien mieć sposób potwierdzania liczby godzin wykonania zlecenia, tak aby możliwe było wykazanie prawidłowego rozliczenia.

Jeżeli kierowca wykonuje przewozy pojazdem powyżej 3,5 t, trzeba również – zależnie od rodzaju przewozu i statusu kierowcy – uwzględnić wymagane kwalifikacje, badania lekarskie i psychologiczne, szkolenia okresowe, ważność prawa jazdy odpowiedniej kategorii, kartę kierowcy oraz dokumentację wymaganą w transporcie drogowym. Brak etatu nie zwalnia firmy z odpowiedzialności za organizację przewozu zgodnie z prawem.

Kierowca z Ukrainy na zleceniu

Obywatelstwo kierowcy nie przesądza o tym, czy można zawrzeć z nim umowę-zlecenie. Trzeba jednak osobno sprawdzić legalność pobytu, podstawę wykonywania pracy w Polsce oraz kwalifikacje wymagane od kierowcy.

Od 5 marca 2026 r. zasady dotyczące osób korzystających z ochrony czasowej zostały włączone do systemowych przepisów o ochronie cudzoziemców i powierzaniu pracy. Beneficjent ochrony czasowej może wykonywać pracę bez zezwolenia na pracę, ale polski podmiot powierzający pracę ma obowiązek powiadomić właściwy powiatowy urząd pracy w ciągu 7 dni od rozpoczęcia pracy. Powiadomienie składa się elektronicznie. Obecny okres ochrony czasowej dla osób objętych tym systemem w związku z wojną w Ukrainie trwa do 4 marca 2027 r.

Ponowne powiadomienie jest wymagane m.in. przy zmianie rodzaju umowy, stanowiska lub rodzaju pracy, zmniejszeniu wymiaru czasu pracy albo liczby godzin oraz obniżeniu wynagrodzenia. W przypadku obywatela Ukrainy, który nie korzysta z ochrony czasowej, trzeba ustalić jego konkretny tytuł pobytowy i właściwą podstawę dostępu do rynku pracy, ponieważ nie każdy przypadek podlega identycznym zasadom.

Zleceniodawca powinien przechowywać dokumenty potwierdzające legalny pobyt i spełnienie obowiązków związanych z powierzeniem pracy, a także dokumenty potwierdzające kwalifikacje kierowcy. Przy trasach międzynarodowych należy dodatkowo sprawdzić dokumenty wymagane w danych państwach oraz ewentualne obowiązki związane z delegowaniem kierowców.

Podsumowanie

Spółka z o.o. może korzystać z umów-zleceń z kierowcami, również przy pojazdach powyżej 3,5 t, ale nie w każdym modelu przewozu i nie przy każdym sposobie organizacji pracy. Najpierw trzeba ustalić, czy jest to transport drogowy wykonywany jako działalność przewozowa, czy przewóz na potrzeby własne. Następnie należy sprawdzić, czy warunki współpracy nie odpowiadają stosunkowi pracy.

Od 8 lipca 2026 r. przedsiębiorca powinien uwzględnić także nową ścieżkę działania PIP: pisemne polecenie, a przy jego niewykonaniu możliwość administracyjnego ustalenia stosunku pracy przez okręgowego inspektora pracy. Przy planowaniu modelu współpracy można rozważyć indywidualną interpretację Głównego Inspektora Pracy. Podobne problemy występują także w innych branżach usługowych, gdzie trzeba rozstrzygnąć, czy właściwe jest zlecenie a etat.

FAQ

Czy kierowca samochodu powyżej 3,5 t może pracować na umowie-zleceniu?

Tak, jeżeli faktyczne warunki współpracy nie mają cech stosunku pracy i dany rodzaj przewozu nie wymaga prowadzenia pojazdu przez pracownika. Najpierw trzeba ustalić rodzaj przewozu, a następnie sposób organizacji pracy kierowcy.

Czym różni się polecenie PIP od decyzji ustalającej stosunek pracy?

Pisemne polecenie inspektora pracy ma prowadzić do usunięcia stwierdzonego naruszenia i określa termin jego wykonania. Dopiero niewykonanie polecenia dotyczącego niezawarcia umowy o pracę jest warunkiem wydania decyzji stwierdzającej istnienie stosunku pracy. Taką decyzję wydaje okręgowy inspektor pracy po przeprowadzeniu postępowania.

Czy można uzyskać interpretację PIP przed zawarciem umowy-zlecenia?

Tak. Indywidualna interpretacja Głównego Inspektora Pracy może dotyczyć zdarzenia przyszłego, a więc także planowanego modelu współpracy. Wniosek kosztuje 40 zł za odrębny stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe, a termin wydania interpretacji wynosi do 30 dni od otrzymania kompletnego wniosku.

Czy przy przewozie na potrzeby własne można użyć zleceniobiorcy?

Jeżeli przewóz ma spełniać definicję niezarobkowego przewozu drogowego z art. 4 pkt 4 ustawy o transporcie drogowym, pojazd powinien prowadzić przedsiębiorca albo jego pracownik. Zleceniobiorca nie jest pracownikiem w rozumieniu Kodeksu pracy, dlatego zwykłe zlecenie nie spełnia tego warunku.

Czy zlecenie zmienia zasady czasu jazdy i minimalnej stawki?

Nie. Umowa-zlecenie nie wyłącza przepisów transportowych o czasie prowadzenia pojazdu, przerwach i odpoczynkach ani właściwych przepisów ustawy o czasie pracy kierowców. Jeżeli zlecenie podlega ustawowemu minimum, w 2026 r. stawka nie może być niższa niż 31,40 zł brutto za godzinę.

Czy kierowca z Ukrainy może wykonywać przewozy na zleceniu?

Może, ale trzeba ustalić jego status pobytowy, podstawę dostępu do rynku pracy oraz kwalifikacje zawodowe. Przy beneficjencie ochrony czasowej praca może być wykonywana bez zezwolenia, lecz podmiot powierzający pracę ma obowiązek powiadomienia powiatowego urzędu pracy w ciągu 7 dni od rozpoczęcia pracy.

Źródła

• Ustawa z dnia 6 września 2001 r. o transporcie drogowym, tekst jednolity: Dz. U. 2025 poz. 1490.
• Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy, aktualny tekst aktu w ISAP: Kodeks pracy.
• Ustawa z dnia 11 marca 2026 r. o zmianie ustawy o Państwowej Inspekcji Pracy oraz niektórych innych ustaw: Dz. U. 2026 poz. 473.
• Państwowa Inspekcja Pracy, informacje o indywidualnych interpretacjach dotyczących kwalifikacji stosunku prawnego: PIP.
• Ustawa z dnia 16 kwietnia 2004 r. o czasie pracy kierowców, tekst jednolity: Dz. U. 2026 poz. 477.
• Rozporządzenie (WE) nr 561/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady: EUR-Lex.
• Ustawa z dnia 28 lipca 2023 r. o delegowaniu kierowców w transporcie drogowym, tekst jednolity: Dz. U. 2025 poz. 797.
• Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 11 września 2025 r. w sprawie minimalnego wynagrodzenia i minimalnej stawki godzinowej w 2026 r.: Dz. U. 2025 poz. 1242.
• Ustawa z dnia 23 stycznia 2026 r. o wygaszeniu rozwiązań wynikających z ustawy o pomocy obywatelom Ukrainy w związku z konfliktem zbrojnym na terytorium tego państwa oraz o zmianie niektórych innych ustaw: Dz. U. 2026 poz. 203.