Umowa na wspólny projekt cyfrowy – prawa autorskie i zyski

Prawa autorskie do stworzonych materiałów

Teksty, grafiki, układ e-booka, nagrania, elementy strony internetowej czy materiały promocyjne mogą być utworami, jeżeli stanowią przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze. Wynika to z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Ochrona obejmuje sposób wyrażenia, a nie sam pomysł, metodę czy ideę – art. 1 ust. 2¹ tej ustawy. Zbliżonym zagadnieniem jest podział zysków z gry online między współtwórców.

Jeżeli to Ty samodzielnie stworzyłaś treści przewodnika, oprawę graficzną i materiały na stronę, co do zasady jesteś twórcą tych elementów. Zgodnie z art. 8 ust. 1 i 2 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych prawo autorskie przysługuje twórcy, a domniemywa się, że twórcą jest osoba, której nazwisko ujawniono na egzemplarzach utworu lub podano do publicznej wiadomości w związku z rozpowszechnianiem utworu.

Trzeba odróżnić dwie grupy uprawnień:

• autorskie prawa osobiste – chronią więź twórcy z utworem, w szczególności autorstwo, oznaczenie utworu swoim nazwiskiem lub pseudonimem oraz nienaruszalność treści i formy; są nieograniczone w czasie i niepodlegają zrzeczeniu ani zbyciu, zgodnie z art. 16 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych,
• autorskie prawa majątkowe – dają wyłączne prawo do korzystania z utworu i rozporządzania nim na wszystkich polach eksploatacji oraz do wynagrodzenia za korzystanie z utworu, zgodnie z art. 17 tej ustawy.

W praktyce oznacza to, że nawet jeśli partner ma sprzedawać produkt przez swoją firmę, nie nabywa automatycznie Twoich praw majątkowych tylko dlatego, że finansuje projekt, zakłada sklep albo wystawia faktury klientom.

Współautorstwo czy wyłączne autorstwo

Współautorstwo powstaje wtedy, gdy kilka osób wnosi twórczy wkład do jednego utworu. Podstawą jest art. 9 ust. 1 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Sam udział organizacyjny, biznesowy, techniczny lub finansowy nie wystarcza.

Jeżeli jedna osoba napisała treść i stworzyła projekt graficzny, a druga zajęła się sprzedażą, reklamą, księgowością i obsługą płatności, to najczęściej nie ma współautorstwa. Inaczej będzie wtedy, gdy partner rzeczywiście współtworzył treści, redagował merytoryczne partie e-booka, projektował warstwę wizualną albo przygotował inne samodzielne twórcze elementy.

Przy współautorstwie domniemywa się równość udziałów, ale każdy współtwórca może żądać określenia wielkości udziałów przez sąd na podstawie wkładów twórczych – art. 9 ust. 1 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Do wykonywania prawa autorskiego do całości utworu potrzebna jest zgoda wszystkich współtwórców, a w razie jej braku rozstrzyga sąd – art. 9 ust. 3 tej ustawy.

Dlatego już na etapie współpracy warto przesądzić w umowie, czy produkt jest dziełem jednego autora, czy utworem współautorskim. To jedna z najczęstszych osi późniejszego sporu.

Dlaczego sama ustna współpraca to za mało

Ustne ustalenia są niewystarczające z dwóch powodów. Po pierwsze, trudno potem udowodnić zakres uzgodnień: kto miał ile dostać, kto ponosi koszty reklam, kto decyduje o cenie, czy można rozwijać kolejne wersje produktu i co dzieje się po zakończeniu relacji. Po drugie, niektóre czynności w prawie autorskim wymagają formy pisemnej.

Najważniejsze zasady formalne są następujące:

• umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności – art. 53 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych,
• licencja wyłączna również wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności – art. 67 ust. 5 tej ustawy,
• jeżeli umowa nie stanowi inaczej, twórca zachowuje wyłączne prawa, a nabywca lub licencjobiorca może korzystać tylko w granicach wyraźnie określonych w umowie i na wymienionych polach eksploatacji – art. 41 ust. 2 oraz art. 67 ust. 1 ustawy.

Jeżeli więc partner ma legalnie sprzedawać Twój produkt cyfrowy przez swoją działalność, trzeba co najmniej jasno opisać podstawę korzystania z utworu. Bez tego może dojść do sytuacji, w której sprzedaż odbywa się formalnie przez firmę partnera, ale bez skutecznego tytułu prawnego do korzystania z materiałów.

Jaki model umowy wybrać

Najczęściej w podobnych sytuacjach stosuje się jeden z dwóch modeli:

W Twoim stanie faktycznym najczęściej najbezpieczniejsza będzie umowa współpracy połączona z licencją albo umowa współpracy z przeniesieniem autorskich praw majątkowych za wynagrodzeniem. Wybór zależy od tego, czy chcesz zachować pełną kontrolę nad utworem także po zakończeniu współpracy.

Jeżeli zależy Ci na możliwości dalszego samodzielnego korzystania z materiałów, zwykle bezpieczniejsza jest licencja niż definitywne przeniesienie praw. Przeniesienie praw oznacza bowiem, że w zakresie objętym umową prawa majątkowe przechodzą na nabywcę – art. 41 ust. 1 pkt 1 i art. 64 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

Co koniecznie wpisać do umowy

Dobrze przygotowana umowa powinna być praktyczna, a nie tylko ogólna. W szczególności warto w niej zawrzeć:

1. Dokładne oznaczenie stron – jeżeli sprzedaż prowadzi przedsiębiorca, wpisz pełne dane działalności gospodarczej, w tym imię i nazwisko, firmę, adres oraz NIP.
2. Opis utworu lub utworów – np. e-book, przewodnik PDF, zestaw grafik, landing page, newslettery, materiały reklamowe, pliki źródłowe.
3. Ustalenie autorstwa – czy masz wyłączne autorstwo, czy współautorstwo, i jakich elementów to dotyczy.
4. Rodzaj uprawnienia partnera – licencja niewyłączna, licencja wyłączna albo przeniesienie autorskich praw majątkowych.
5. Pola eksploatacji – umowa musi je wymieniać odrębnie, bo przeniesienie praw lub licencja obejmuje tylko pola eksploatacji wyraźnie w niej wskazane; wynika to z art. 41 ust. 2 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. W projekcie cyfrowym mogą to być np. utrwalanie, zwielokrotnianie cyfrowe, wprowadzanie do obrotu, udostępnianie w internecie, sprzedaż w sklepie online, użycie w reklamach i mediach społecznościowych.
6. Wynagrodzenie i podział zysków – np. procent od przychodu netto, od dochodu albo stała kwota plus prowizja. Trzeba doprecyzować, co rozumiecie przez „zysk”, jakie koszty się odlicza i kiedy powstaje obowiązek zapłaty.
7. Raportowanie sprzedaży – terminy raportów, dostęp do paneli sprzedażowych, prawo wglądu do zestawień i dokumentów księgowych.
8. Terminy płatności – np. do 10. dnia miesiąca za poprzedni miesiąc, wraz z obowiązkiem przekazania rozliczenia.
9. Zasady korzystania po zakończeniu współpracy – czy partner może dalej sprzedawać produkt, przez jaki czas, czy ma obowiązek wycofać ofertę i usunąć pliki.
10. Zakaz dalszego przekazywania praw bez zgody – np. brak prawa sublicencji albo cesji bez Twojej pisemnej zgody, jeśli chcesz zachować kontrolę.
11. Odpowiedzialność za naruszenia – np. za korzystanie poza zakresem licencji albo za opóźnienia w rozliczeniach.
12. Dostęp do materiałów i kont – kto jest właścicielem domeny, hostingu, kont reklamowych, sklepu i listy mailingowej.

Jeżeli strony pozostają także w związku prywatnym, warto tym bardziej oddzielić relację osobistą od biznesowej. W razie konfliktu sąd ocenia dokumenty, przelewy, korespondencję i rzeczywisty sposób wykonywania umowy, a nie samą intencję stron.

Licencja czy przeniesienie praw – co bezpieczniejsze

Licencja daje partnerowi prawo korzystania z utworu w uzgodnionym zakresie, ale co do zasady nie przenosi na niego własności autorskich praw majątkowych. Podstawą są art. 67-68 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. To rozwiązanie zwykle lepiej chroni twórcę, który chce zachować możliwość dalszego samodzielnego korzystania z dzieła albo przekazania go innemu podmiotowi po wygaśnięciu współpracy.

Przeniesienie autorskich praw majątkowych jest dalej idące. Jeżeli umowa jest ważna i prawidłowo opisuje pola eksploatacji, partner staje się uprawniony w zakresie nabytych praw. Wtedy późniejsze samodzielne dysponowanie utworem przez twórcę może być ograniczone przez treść umowy.

W wielu projektach cyfrowych rozsądny jest model pośredni: licencja wyłączna na określony czas, terytorium i kanały sprzedaży, z prawem rozwiązania umowy przy zaległościach w rozliczeniach albo naruszeniu warunków korzystania. To pozwala połączyć ochronę biznesową partnera z zachowaniem kontroli po stronie twórcy.

Jak uregulować podział zysków

Sam zapis „mam 50% zysków” jest zbyt ogólny. W praktyce spory dotyczą zwykle nie wysokości procentu, lecz tego, od czego ten procent jest liczony. Dlatego trzeba zapisać:

• czy podstawą jest przychód brutto, przychód netto, dochód czy kwota po potrąceniu konkretnych kosztów,
• jakie koszty można odliczyć – np. prowizje operatora płatności, reklamy, prowizje afiliacyjne, obsługę techniczną, VAT, zwroty,
• czy wydatki marketingowe wymagają Twojej zgody ponad określony limit,
• w jakim terminie partner przekazuje raport i wynagrodzenie,
• jak dokumentowana jest sprzedaż – raport z platformy, zestawienie faktur, wyciąg z operatora płatności,
• jak rozliczane są zwroty, reklamacje i promocje.

Jeżeli współpraca odbywa się między przedsiębiorcą a osobą fizyczną nieprowadzącą działalności, sposób wypłaty i rozliczenia podatkowego powinien zostać dopasowany do konstrukcji umowy. Ta część zależy od konkretnego stanu faktycznego: inaczej wygląda klasyczna licencja z wynagrodzeniem autorskim, inaczej umowa o dzieło, a jeszcze inaczej relacja między dwoma przedsiębiorcami. Warto więc uzgodnić dokumentowanie wypłat i rozważyć konsultację także pod kątem podatkowym.

Co grozi przy braku umowy

Brak formalizacji może prowadzić do kilku realnych problemów:

• trudności w wykazaniu, że przysługuje Ci udział w przychodach albo zyskach,
• sporu o to, kto jest autorem i czy partner miał prawo sprzedawać produkt,
• braku dostępu do kont sprzedażowych, domeny, list mailingowych lub plików źródłowych,
• blokady dalszego rozwoju produktu po rozstaniu stron,
• ryzyka naruszenia praw autorskich przez korzystanie poza uzgodnionym zakresem.

W razie naruszenia autorskich praw majątkowych twórca może korzystać z roszczeń przewidzianych w art. 79 ust. 1 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, w szczególności żądać zaniechania naruszeń, usunięcia skutków naruszenia, naprawienia szkody na zasadach ogólnych albo wydania uzyskanych korzyści. Jeżeli naruszenie dotyczy autorskich praw osobistych, zastosowanie ma art. 78 ust. 1 tej ustawy.

To ważne również z praktycznego punktu widzenia: nawet jeśli finalnie uda się obronić swoje prawa, spór bez umowy jest zwykle dłuższy, droższy i trudniejszy dowodowo.

Jak zabezpieczyć się jeszcze przed publikacją produktu

Oprócz samej umowy warto zadbać o materiał dowodowy potwierdzający autorstwo i zakres prac. Przydatne są zwłaszcza:

• pliki źródłowe z datami utworzenia i wersjami roboczymi,
• korespondencja mailowa i komunikatory pokazujące, kto tworzył konkretne elementy,
• briefy, szkice, notatki i komentarze redakcyjne,
• potwierdzenia przelewów i rozliczeń,
• archiwalne wersje strony i ofert sprzedażowych.

Jeżeli partner już prowadzi sprzedaż przez swoją firmę, warto jak najszybciej uzupełnić brakującą dokumentację i nie odkładać podpisania umowy „na później”. Im dłużej projekt działa bez formalnych zasad, tym większe ryzyko, że utrwali się niekorzystny model faktyczny.

FAQ

Czy sam pomysł na e-book daje prawa autorskie?

Nie. Ochrona dotyczy sposobu wyrażenia utworu, a nie samego pomysłu, zgodnie z art. 1 ust. 2¹ ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

Czy partner prowadzący sprzedaż automatycznie staje się współautorem?

Nie. Współautorstwo wymaga twórczego wkładu w sam utwór. Działania organizacyjne, techniczne, marketingowe lub finansowe co do zasady nie wystarczają.

Czy przeniesienie praw autorskich musi być na piśmie?

Tak. Umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, zgodnie z art. 53 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Tego samego wymaga licencja wyłączna na podstawie art. 67 ust. 5 tej ustawy.

Co lepsze: licencja czy przeniesienie praw?

To zależy od celu współpracy. Jeżeli chcesz zachować kontrolę nad utworem i możliwość dalszej samodzielnej sprzedaży, zwykle bezpieczniejsza jest licencja. Jeżeli partner ma przejąć pełne prawa biznesowe do produktu, rozważa się przeniesienie praw.

Czy można umówić się na procent od sprzedaży?

Tak. Prawo nie zabrania ustalenia wynagrodzenia jako procentu od sprzedaży, ale trzeba bardzo dokładnie opisać podstawę wyliczenia, koszty, terminy i sposób raportowania.

Podsumowanie

Jeżeli to Ty stworzyłaś produkt cyfrowy, co do zasady przysługują Ci prawa autorskie do jego twórczych elementów. Sam fakt, że partner ma działalność gospodarczą i będzie prowadził sprzedaż, nie daje mu automatycznie współautorstwa ani prawa do swobodnego dysponowania utworem. Aby zabezpieczyć zarówno prawa autorskie, jak i udział w zyskach, najlepiej zawrzeć szczegółową pisemną umowę dostosowaną do rzeczywistego modelu współpracy.

W praktyce najczęściej najbezpieczniejsze jest jasne ustalenie autorstwa, zakresu licencji albo przeniesienia praw, pól eksploatacji, sposobu rozliczeń i zasad zakończenia współpracy. Im bardziej konkretny zapis, tym mniejsze ryzyko sporu.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych – Dz.U. 1994 nr 24 poz. 83.

2. Art. 17 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.