Brak towaru w magazynie - czy sprzedawca może anulować zamówienie?

Czy sklep internetowy może anulować zamówienie z powodu braku towaru?

Nie ma jednej automatycznej odpowiedzi. W pierwszej kolejności trzeba ustalić, czy doszło już do zawarcia umowy sprzedaży. Zgodnie z art. 535 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić cenę.

W sklepie internetowym moment zawarcia umowy zależy przede wszystkim od regulaminu, treści komunikatów na stronie oraz wiadomości wysyłanych po złożeniu zamówienia. Jeżeli regulamin stanowi, że prezentacja towaru jest jedynie zaproszeniem do składania ofert, a umowa powstaje dopiero po potwierdzeniu przyjęcia zamówienia przez sprzedawcę, to przed takim potwierdzeniem sprzedawca może odmówić realizacji zamówienia. Podstawą takiej konstrukcji jest art. 71 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym ogłoszenia, reklamy, cenniki i inne informacje skierowane do ogółu poczytuje się w razie wątpliwości nie za ofertę, lecz za zaproszenie do zawarcia umowy.

Jeżeli jednak sklep przyjął zamówienie, potwierdził zawarcie umowy albo z regulaminu wynika, że kliknięcie przez klienta przycisku zamówienia powoduje zawarcie umowy, sprzedawca nie powinien traktować braku magazynowego jako prostego powodu do anulowania transakcji. Wtedy w grę wchodzi odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania.

Oferta, zaproszenie do zakupu i moment zawarcia umowy online

Zgodnie z art. 66 § 1 Kodeksu cywilnego oświadczenie drugiej stronie woli zawarcia umowy jest ofertą, jeżeli określa istotne postanowienia tej umowy. Przy sprzedaży rzeczy istotne są zwykle co najmniej: towar, cena i strony transakcji. W obrocie elektronicznym znaczenie ma także art. 66¹ § 1 Kodeksu cywilnego, który reguluje ofertę złożoną w postaci elektronicznej.

W praktyce sklepy internetowe często konstruują regulaminy tak, aby karta produktu była zaproszeniem do składania ofert przez klientów, a samo zamówienie było ofertą klienta. Umowa powstaje dopiero wtedy, gdy sklep wyśle wiadomość o przyjęciu zamówienia do realizacji. Taki model jest dopuszczalny, ale musi być jasno opisany i stosowany konsekwentnie.

Regulamin sklepu jest wzorcem umownym. Zgodnie z art. 384 § 1 Kodeksu cywilnego ustalony przez jedną ze stron wzorzec umowy wiąże drugą stronę, jeżeli został jej doręczony przed zawarciem umowy. W przypadku wzorca elektronicznego art. 384 § 4 Kodeksu cywilnego wymaga udostępnienia go w taki sposób, aby druga strona mogła go przechowywać i odtwarzać w zwykłym toku czynności.

Brak towaru a nieważność umowy z powodu świadczenia niemożliwego

Poprzednio często przyjmowano zbyt szeroko, że brak towaru w magazynie oznacza umowę o świadczenie niemożliwe. To wymaga doprecyzowania. Zgodnie z art. 387 § 1 Kodeksu cywilnego umowa o świadczenie niemożliwe jest nieważna. Natomiast art. 387 § 2 Kodeksu cywilnego stanowi, że strona, która w chwili zawarcia umowy wiedziała o niemożliwości świadczenia, a drugiej strony z błędu nie wyprowadziła, ma obowiązek naprawić szkodę poniesioną przez drugą stronę przez to, że zawarła umowę, nie wiedząc o niemożliwości świadczenia.

Nie każdy brak magazynowy oznacza jednak niemożliwość świadczenia. Jeżeli towar jest rzeczą oznaczoną co do gatunku, na przykład standardowym modelem urządzenia, częścią samochodową albo produktem dostępnym u innych dostawców, wykonanie umowy najczęściej nadal jest możliwe. Fakt, że sprzedawca musiałby kupić towar drożej, zwykle nie oznacza niemożliwości świadczenia w rozumieniu art. 387 § 1 Kodeksu cywilnego.

Inaczej może być, gdy przedmiotem sprzedaży był konkretny, unikatowy egzemplarz, limitowany przedmiot niedostępny już na rynku albo rzecz, której uzyskanie jest obiektywnie niemożliwe. Wtedy trzeba badać, czy niemożliwość istniała już w chwili zawarcia umowy, czy powstała później. Jeżeli niemożliwość powstała dopiero po zawarciu umowy, znaczenie może mieć art. 475 § 1 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym zobowiązanie wygasa, gdy świadczenie stało się niemożliwe wskutek okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.

Odpowiedzialność sprzedawcy wobec firmy kupującej towar

Jeżeli kupującym jest spółka albo przedsiębiorca dokonujący zakupu w typowym celu zawodowym lub gospodarczym, nie stosuje się wielu ochronnych zasad właściwych konsumentom. Nie oznacza to jednak, że sprzedawca może dowolnie anulować zamówienie. W razie niewykonania umowy podstawowe znaczenie ma art. 471 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem dłużnik ma obowiązek naprawić szkodę wynikłą z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.

W przypadku przedsiębiorcy-sprzedawcy istotny jest także art. 355 § 2 Kodeksu cywilnego. Przepis ten nakazuje oceniać należytą staranność dłużnika w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej z uwzględnieniem zawodowego charakteru tej działalności. Oznacza to, że sklep powinien mieć rozsądnie zorganizowany system stanów magazynowych, komunikacji z klientem i potwierdzania zamówień.

Zakres odszkodowania ocenia się według art. 361 § 1 i § 2 Kodeksu cywilnego. Kupujący musi wykazać normalny związek przyczynowy między zachowaniem sprzedawcy a szkodą oraz wysokość szkody. W praktyce może chodzić o różnicę między ceną z anulowanego zamówienia a ceną zakupu zastępczego, koszty organizacyjne, a w szczególnych przypadkach utracone korzyści. Utracone korzyści są trudniejsze do udowodnienia i zależą od konkretnego stanu faktycznego.

Czy trzeba kupić brakujący towar drożej u konkurencji?

Jeżeli umowa została zawarta, a towar jest dostępny na rynku, kupujący może argumentować, że sprzedawca powinien wykonać umowę nawet wtedy, gdy oznacza to zakup towaru od innego dostawcy po wyższej cenie. Z perspektywy art. 471 Kodeksu cywilnego sama nieopłacalność transakcji nie zwalnia sprzedawcy z odpowiedzialności.

Nie oznacza to, że w każdej sytuacji trzeba natychmiast kupować towar ze stratą. Warto najpierw ustalić, czy umowa została rzeczywiście zawarta, jak brzmi regulamin, jakie potwierdzenia wysłano klientowi, czy kupujący jest konsumentem, przedsiębiorcą czy osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą korzystającą w określonym zakresie z ochrony konsumenckiej. Następnie należy ocenić możliwe koszty sporu i wysokość potencjalnego odszkodowania.

Opóźnienie w wydaniu rzeczy i uprawnienia kupującego

Jeżeli sprzedawca nie wydaje rzeczy w terminie, zastosowanie mogą mieć przepisy o zwłoce w wykonaniu zobowiązań wzajemnych. Zgodnie z art. 491 § 1 Kodeksu cywilnego, jeżeli jedna ze stron dopuszcza się zwłoki w wykonaniu zobowiązania z umowy wzajemnej, druga strona może wyznaczyć jej odpowiedni dodatkowy termin do wykonania z zagrożeniem, że po bezskutecznym upływie terminu będzie uprawniona do odstąpienia od umowy. Może także żądać wykonania zobowiązania i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.

Jeżeli termin wykonania miał dla kupującego istotne znaczenie, trzeba dodatkowo sprawdzić art. 492 Kodeksu cywilnego. Przepis ten przewiduje sytuacje, w których wierzyciel może odstąpić od umowy bez wyznaczania terminu dodatkowego, w szczególności gdy uprawnienie takie zostało zastrzeżone na wypadek niewykonania zobowiązania w terminie ściśle określonym.

Przy konsumentach znaczenie ma art. 543¹ § 1 i § 2 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym sprzedawca ma obowiązek wydać rzecz konsumentowi niezwłocznie, nie później niż 30 dni od zawarcia umowy, chyba że umowa stanowi inaczej, a w razie opóźnienia konsument może wyznaczyć dodatkowy termin i po jego bezskutecznym upływie odstąpić od umowy. W analizowanym przypadku kupującym jest firma, więc ten przepis nie będzie podstawową podstawą roszczeń, chyba że szczególny status kupującego i charakter zakupu uzasadniają odrębną ocenę.

Czy zapis w regulaminie o możliwości anulowania zamówienia wystarczy?

Zapis w regulaminie może pomóc, ale nie powinien brzmieć jak dowolne prawo sprzedawcy do uchylania się od zawartych umów. W relacjach B2B strony mogą w szerokim zakresie ułożyć stosunek prawny według własnego uznania na podstawie art. 353¹ Kodeksu cywilnego, ale granicą są właściwość stosunku, ustawa i zasady współżycia społecznego.

Najbezpieczniej jest uregulować w regulaminie przede wszystkim moment zawarcia umowy, procedurę weryfikacji dostępności towaru oraz zasady informowania klienta o braku produktu. Jeżeli sklep chce zastrzec możliwość odmowy przyjęcia zamówienia z powodu błędu systemu, powinien powiązać ją z etapem przed zawarciem umowy, a nie z jednostronnym anulowaniem umowy już zawartej.

W relacjach z konsumentem trzeba dodatkowo uważać na art. 385¹ § 1 Kodeksu cywilnego, który przewiduje bezskuteczność niedozwolonych postanowień umownych. Postanowienie dające przedsiębiorcy zbyt szerokie i jednostronne prawo do anulowania zamówienia może zostać zakwestionowane.

Jak praktycznie postąpić, gdy sklep sprzedał więcej sztuk niż miał na stanie?

Najpierw należy ustalić stan prawny, a dopiero potem komunikować decyzję klientowi. W praktyce warto przejść przez następujące kroki:

• sprawdzić regulamin obowiązujący w dacie zamówienia i ustalić, kiedy powstaje umowa sprzedaży,
• zebrać całą korespondencję automatyczną i ręczną wysłaną do kupującego, zwłaszcza potwierdzenia zamówienia i przyjęcia do realizacji,
• ustalić, czy towar jest dostępny u innych dostawców i po jakiej cenie,
• sprawdzić, czy kupujący zapłacił cenę i czy wystawiono fakturę,
• zaproponować rozwiązanie polubowne: częściową realizację, późniejszą dostawę, zamiennik, rabat, zwrot pieniędzy albo ugodę,
• nie składać pochopnego oświadczenia, że umowa była nieważna, jeżeli towar można kupić na rynku.

Jeżeli kupujący wykaże, że musiał kupić towar drożej i poniósł realną stratę, spór może dotyczyć odszkodowania, a nie samego zwrotu zapłaconej ceny. Dlatego czasem korzystniejsze jest negocjowanie dopłaty, rabatu albo częściowej rekompensaty niż całkowita odmowa realizacji.

Czego nie robić przy anulowaniu zamówienia?

Nie warto wysyłać klientowi lakonicznej wiadomości, że zamówienie zostało anulowane, bez wskazania podstawy prawnej i bez wcześniejszej analizy regulaminu. Taka wiadomość może zostać potraktowana jako odmowa wykonania zawartej umowy. Nie należy też automatycznie powoływać się na art. 387 Kodeksu cywilnego, jeżeli towar jest dostępny u innych dostawców, choć drożej.

Ostrożności wymaga również twierdzenie, że doszło do błędu. Zgodnie z art. 84 § 1 Kodeksu cywilnego uchylenie się od skutków oświadczenia woli złożonego innej osobie z powodu błędu jest dopuszczalne zasadniczo wtedy, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć. Sam błąd w stanach magazynowych zwykle nie został wywołany przez kupującego.

Jeżeli cena była oczywiście nierealna albo liczba dostępnych sztuk rażąco sprzeczna z realiami, można analizować, czy kupujący mógł z łatwością zauważyć błąd. To jednak zależy od faktów: rodzaju towaru, ceny, skali obniżki, historii sprzedaży i treści strony.

FAQ

Czy sprzedawca może anulować zamówienie, bo zabrakło towaru?

Może to zrobić bez większego ryzyka głównie wtedy, gdy umowa nie została jeszcze zawarta, na przykład regulamin przewiduje, że zamówienie klienta jest dopiero ofertą, a sklep jej nie przyjął. Jeżeli umowa została zawarta, sam brak magazynowy zwykle nie wystarcza do jednostronnego anulowania zamówienia.

Czy brak towaru oznacza nieważność umowy?

Nie zawsze. Art. 387 § 1 Kodeksu cywilnego dotyczy świadczenia obiektywnie niemożliwego już w chwili zawarcia umowy. Jeżeli towar można kupić u innego dostawcy, choć drożej, umowa zazwyczaj nie jest nieważna tylko dlatego, że sprzedawca nie ma produktu u siebie na magazynie.

Czy kupujący firma może żądać odszkodowania?

Tak. W relacji B2B kupujący może powołać się na art. 471 Kodeksu cywilnego i żądać naprawienia szkody wynikłej z niewykonania umowy. Musi jednak wykazać zawarcie umowy, szkodę, jej wysokość oraz normalny związek przyczynowy zgodnie z art. 361 § 1 i § 2 Kodeksu cywilnego.

Czy regulamin może przewidywać anulowanie zamówienia przy błędzie magazynowym?

Regulamin może określać procedurę weryfikacji dostępności oraz moment zawarcia umowy. Najbezpieczniejsze jest zastrzeżenie, że sklep może odmówić przyjęcia zamówienia przed zawarciem umowy, jeżeli towar jest niedostępny. Dowolne prawo do anulowania już zawartej umowy może być nieskuteczne, zwłaszcza wobec konsumenta.

Czy sprzedawca musi zrealizować zamówienie ze stratą?

Jeżeli umowa została zawarta, a towar jest dostępny na rynku, nieopłacalność realizacji nie zwalnia automatycznie z odpowiedzialności. Sprzedawca powinien porównać koszt wykonania umowy z ryzykiem odszkodowania, a następnie rozważyć polubowną propozycję dla kupującego.

Podsumowanie

Brak towaru w magazynie nie jest samodzielną podstawą do anulowania zamówienia, jeżeli umowa sprzedaży została już skutecznie zawarta. W typowym sporze trzeba najpierw ustalić moment zawarcia umowy na podstawie art. 66 § 1, art. 66¹, art. 71 i art. 384 Kodeksu cywilnego oraz regulaminu sklepu. Dopiero potem można oceniać, czy doszło do świadczenia niemożliwego z art. 387 Kodeksu cywilnego, czy raczej do niewykonania umowy, za które sprzedawca może odpowiadać na podstawie art. 471 Kodeksu cywilnego.

W praktyce najlepszym rozwiązaniem jest szybka, rzeczowa komunikacja z kupującym i propozycja ugodowa. Na przyszłość warto dopracować regulamin, system potwierdzania zamówień i synchronizację stanów magazynowych, bo w sporze z przedsiębiorcą sąd będzie oceniał sprzedawcę z uwzględnieniem zawodowej staranności z art. 355 § 2 Kodeksu cywilnego.

Źródła

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, w szczególności art. 66 § 1, art. 66¹, art. 71, art. 84 § 1, art. 353¹, art. 355 § 2, art. 361 § 1-2, art. 384 § 1 i § 4, art. 385¹ § 1, art. 387 § 1-2, art. 471, art. 475 § 1, art. 491 § 1, art. 492, art. 535 § 1 oraz art. 543¹ § 1-2 - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93.

2. Art. 387 Kodeksu cywilnego - LEX.

3. Ustawa z dnia 30 maja 2014 r. o prawach konsumenta, w szczególności art. 27 i art. 38a - Dz.U. 2014 poz. 827.