Spółka komandytowa
Spółka komandytowa jest osobową spółką handlową, w której zgodnie z art. 102 Kodeksu spółek handlowych* wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.
Kto reprezentuje spółkę komandytową?
Zgodnie z art. 117 K.s.h. spółkę komandytową reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Komplementariusze prowadzą również sprawy spółki. Prawa do reprezentacji i prowadzenia spraw spółki co do zasady pozbawieni są natomiast komandytariusze. Zgodnie z art. 121 § 1 K.s.h., jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest jednak jego zgoda. Natomiast zgodnie z art. 118 § 1 K.s.h. komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.
Nadzór nad prowadzeniem spraw spółki komandytowej
Nadzór nad prowadzeniem spraw spółki prowadzą komandytariusze. Zgodnie z art. 120 § 1 K.s.h. komandytariusz ma prawo żądać odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności. Na wniosek komandytariusza sąd rejestrowy może również, z ważnych powodów, zarządzić w każdym czasie udostępnienie mu sprawozdania finansowego lub złożenie innych wyjaśnień, jak również dopuścić komandytariusza do przejrzenia ksiąg i dokumentów.
Mając na uwadze powyższe, można stwierdzić, że jedynym organem spółki komandytowej jest więc zgromadzenie wspólników posiadających prawo do prowadzenia spraw spółki (pod warunkiem, że takich wspólników jest więcej niż jeden). Kodeks spółek handlowych nie przewiduje natomiast możliwości powoływania innych organów spółki komandytowej. Zgromadzenie wspólników rozstrzyga sprawy spółki w drodze uchwał, na następujących zasadach:
- jeżeli w sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności spółki wymagana jest uchwała wspólników, konieczna jest jednomyślność wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki;
- w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki;
- wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki może bez uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę.
Na marginesie należy zaznaczyć, że chociaż spółka komandytowa nie posiada w zasadzie organów, to jej sprawy może faktycznie prowadzić zarząd innej spółki. Do czynienia z taką sytuacją będziemy mieli w szczególności w przypadku, gdy jedynym komplementariuszem spółki komandytowej jest inna spółka, np. spółka z o.o. Zarząd tej spółki będzie występował wtedy w podwójnej funkcji – jako podmiotu prowadzącego sprawy spółki z o.o. oraz podmiotu prowadzącego w imieniu tej spółki sprawy spółki komandytowej.
_____________________________
* Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)
