
Indywidualne Porady Prawne
Zmiany w umowie spółki z o.o.Autor: Łukasz Drzewiecki • Opublikowane: 10.10.2016 |
|
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać w każdej chwili zmieniona w drodze uchwały wspólników. Pewne czynności, takie jak podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, mogą wręcz wymagać zmiany umowy. Zmiany w umowie spółki z o.o. dla swej skuteczności wymagają zgłoszenia do sądu rejestrowego. |
|
|
|
Zgodnie z art. 255 § 1 Kodeksu spółek handlowych* zmiany w umowie spółki z o.o. wymagają uchwały wspólników i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwała o zmianach w umowie spółki z o.o. powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza, a następnie zgłoszona do sądu rejestrowego. Równocześnie z wpisem o zmianie umowy należy wpisać do rejestru również ewentualne zmiany danych wymienionych w art. 166 K.s.h., czyli danych określających:
Zgodnie z art. 255 § 4 K.s.h. zmieniona może być także umowa spółki z o.o. zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy. Nastąpić to może w zakresie postanowień zmiennych umowy, w tym również co do wysokości kapitału spółki, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
Obowiązek zgłoszenia zmian w umowie spółki z o.o. do sądu
Zmiana w umowie spółki z o.o., oprócz podjęcia uchwały wspólników zaprotokołowanej przez notariusza, wymaga również zgłoszenia do sądu rejestrowego. Zgłoszenia zmiany do sądu dokonuje zarząd.
Podwyższenie kapitału zakładowego poprzez zmiany w umowie spółki z o.o.
Zmian w umowie spółki z o.o. może wymagać w szczególności podwyższenie kapitału zakładowego. Zgodnie bowiem z art. 257 § 1 K.s.h., jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.
Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych. Jeżeli umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu kapitału nie stanowi inaczej, dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania. Wezwania te zarząd przesyła wspólnikom jednocześnie. Oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu nowego udziału bądź udziałów lub o objęciu podwyższenia wartości istniejącego udziału bądź udziałów wymaga formy aktu notarialnego.
Jeżeli natomiast podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zmian w umowie dotyczy spółki z o.o., której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, do oświadczeń o objęciu nowego udziału bądź udziałów lub o objęciu podwyższenia wartości istniejącego udziału bądź udziałów, nie stosuje się formy aktu notarialnego. Oświadczenia takie wymagają złożenia ich w systemie teleinformatycznym i opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym z ważnym kwalifikowanym certyfikatem albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.
Zgodnie z art. 260 § 1 K.s.h. uchwałą wspólników o zmianie umowy spółki można również podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spółki (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki). Nowe udziały przysługują wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów i nie wymagają objęcia. Tę samą zasadę stosuje się w przypadku podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych udziałów.
Podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego, przy czym do zgłoszenia należy dołączyć:
Obniżenie kapitału zakładowego poprzez zmiany w umowie spółki z o.o.
Zmiany w umowie spółki z o.o. co do zasady wymaga również obniżenie kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna określać wysokość, o jaką kapitał zakładowy ma być obniżony, oraz sposób obniżenia.
Informację o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie. Wierzyciele, którzy w tym terminie zgłosili sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego.
Zgodnie z art. 265 § 1 K.s.h. obniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Do zgłoszenia obniżenia kapitału zakładowego należy dołączyć:
___________________________ * Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.) Stan prawny obowiązujący na dzień 10.10.2016 Indywidualne Porady Prawne
Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania. (zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)
|
Zapytaj prawnika
Najnowsze pytania w dziale
Komentarze (0):
Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>