Zmiany w umowie spółki z o.o.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać w każdej chwili zmieniona w drodze uchwały wspólników. Pewne czynności, takie jak podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, mogą wręcz wymagać zmiany umowy. Zmiany w umowie spółki z o.o. dla swej skuteczności wymagają zgłoszenia do sądu rejestrowego.

Łukasz Drzewiecki

Opisz swój problem prawny... Zapytaj prawnika »

»Wybrane opinie klientów

Rewelacja!!! Wszystko bardzo klarownie wytłumaczone. Korzystałem z usług nie jednego prawnika, ale tak przygotowane pismo i objaśnienia jakie otrzymałem wprawiło mnie w zdumienie. Wszystko na najwyższym poziomie!!! Polecam serdecznie i dziękuję całemu zespołowi ePorady24, a w szczególności Panu Karolowi Jokielowi.

Zbyszek

Żadna opinia nie wyrazi mojej wdzięczności dla zespołu ePorady. Moja sprawa wydawała mi się tak skomplikowana, że nie do rozwiązania. Nie wiedziałem, od której strony ją zacząć. Szperając w internecie, natrafiłem na ePorady i okazało się, że moją sprawę można zacząć od strony, której absolutnie bym się nie spodziewał.
Jestem bardzo zadowolony z obrotu sprawy, która mnie dotyczy. Z tak znikomych danych, które przekazałem, otrzymałem pismo tak profesjonalnie napisane, jakby zespół ePorady był moim bardzo dobrym znajomym i znał mój problem tak dobrze jak ja. Dziękuję bardzo i będę polecał wszystkim korzystanie z waszych usług.

Henryk

Bardzo, bardzo dziękuję!!! W ciągu dwóch dni otrzymałam więcej wiadomości na temat mojej sprawy niż w ciągu 2 miesięcy od dwóch adwokatów!!!! Do tej pory dowiadywałam się tylko, jakie prawa ma osoba, która naraziła mnie na ogromne szkody, i jakie konsekwencje grożą mi, jeżeli nie będę respektować tych praw. Nawet odpowiedź na dodatkowe pytanie nastąpiła szybciej i była bardziej wyczerpująca niż trwająca od tygodnia dyskusja na ten temat z moim pełnomocnikiem (teraz byłym). O kosztach nie mówiąc. BARDZO POLECAM!!!

Małgorzata

Widziałem już wiele pozwów, ale sporządzony przez prawnika z eporady24.pl jest prawdziwym majstersztykiem i wyrazem profesjonalizmu. Jasno, konkretnie, przy minimum słów, maksimum treści. Do tego relacja jakości do ceny również znajduje swoje uzasadnienie. Z pełnym przekonaniem wygranej sprawy zanoszę pozew do sądu. Nikomu nie należy życzyć sądowych spraw, ale gdyby zaszła potrzeba, z pełnym przekonaniem mogę polecić eporady24.pl.

Jacek

Powiem tak: cuda załatwiane są od ręki! Na sprawie w sądzie sędzina była zaskoczona tak profesjonalnym i rzeczowym przygotowaniem, a wszystko dzięki ePorady24! Zakończyłem sprawę i wygrałem!!!! Polecam ten serwis i serdecznie dziękuję. Tak sprawnej obsługi mógłby pozazdrościć każdy inny serwis! Prawnicy są na najwyższym poziomie!!! Polecam z całego serca!!!

Zbyszek

wszystkie

Zgodnie z art. 255 § 1 Kodeksu spółek handlowych* zmiany w umowie spółki z o.o. wymagają uchwały wspólników i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwała o zmianach w umowie spółki z o.o. powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza, a następnie zgłoszona do sądu rejestrowego. Równocześnie z wpisem o zmianie umowy należy wpisać do rejestru również ewentualne zmiany danych wymienionych w art. 166 K.s.h., czyli danych określających:

1. firmę, siedzibę i adres spółki;
2. przedmiot działalności spółki;
3. wysokość kapitału zakładowego;
4. określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
5. nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
6. nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;
7. jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;
8. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
9. jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma;
10. w przypadku nabycia przez jednego wspólnika wszystkich udziałów – nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki.

Zgodnie z art. 255 § 4 K.s.h. zmieniona może być także umowa spółki z o.o. zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy. Nastąpić to może w zakresie postanowień zmiennych umowy, w tym również co do wysokości kapitału spółki, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

Obowiązek zgłoszenia zmian w umowie spółki z o.o. do sądu

Zmiana w umowie spółki z o.o., oprócz podjęcia uchwały wspólników zaprotokołowanej przez notariusza, wymaga również zgłoszenia do sądu rejestrowego. Zgłoszenia zmiany do sądu dokonuje zarząd.

Podwyższenie kapitału zakładowego poprzez zmiany w umowie spółki z o.o.

Zmian w umowie spółki z o.o. może wymagać w szczególności podwyższenie kapitału zakładowego. Zgodnie bowiem z art. 257 § 1 K.s.h., jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych. Jeżeli umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu kapitału nie stanowi inaczej, dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania. Wezwania te zarząd przesyła wspólnikom jednocześnie. Oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu nowego udziału bądź udziałów lub o objęciu podwyższenia wartości istniejącego udziału bądź udziałów wymaga formy aktu notarialnego.

Jeżeli natomiast podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zmian w umowie dotyczy spółki z o.o., której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, do oświadczeń o objęciu nowego udziału bądź udziałów lub o objęciu podwyższenia wartości istniejącego udziału bądź udziałów, nie stosuje się formy aktu notarialnego. Oświadczenia takie wymagają złożenia ich w systemie teleinformatycznym i opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym z ważnym kwalifikowanym certyfikatem albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

Zgodnie z art. 260 § 1 K.s.h. uchwałą wspólników o zmianie umowy spółki można również podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spółki (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki). Nowe udziały przysługują wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów i nie wymagają objęcia. Tę samą zasadę stosuje się w przypadku podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych udziałów.

Podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego, przy czym do zgłoszenia należy dołączyć:

1. uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego;
2. oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym (jeżeli są wymagane);
3. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione (jeżeli są wymagane). Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru.

Obniżenie kapitału zakładowego poprzez zmiany w umowie spółki z o.o.

Zmiany w umowie spółki z o.o. co do zasady wymaga również obniżenie kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna określać wysokość, o jaką kapitał zakładowy ma być obniżony, oraz sposób obniżenia.

Informację o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie. Wierzyciele, którzy w tym terminie zgłosili sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego.

Zgodnie z art. 265 § 1 K.s.h. obniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Do zgłoszenia obniżenia kapitału zakładowego należy dołączyć:

1. uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego;
2. dowody należytego wezwania wierzycieli;
3. oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.

___________________________

* Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)

Stan prawny obowiązujący na dzień 10.10.2016

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>