Mamy 10 655 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Zmiana umowy spółki w trybie art. 246 K.s.h.

Autor: Łukasz Drzewiecki • Opublikowane: 19.02.2015

Uchwały zgromadzenia wspólników zmieniające umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zapadają kwalifikowaną większością głosów. O tym, jaka większość jest wymagana, decyduje istotność zmian umowy.

Łukasz Drzewiecki

»Wybrane opinie klientów

Rewelacja!!! Wszystko bardzo klarownie wytłumaczone. Korzystałem z usług nie jednego prawnika, ale tak przygotowane pismo i objaśnienia jakie otrzymałem wprawiło mnie w zdumienie. Wszystko na najwyższym poziomie!!! Polecam serdecznie i dziękuję całemu zespołowi ePorady24, a w szczególności Panu Karolowi Jokielowi.
Zbyszek
Żadna opinia nie wyrazi mojej wdzięczności dla zespołu ePorady. Moja sprawa wydawała mi się tak skomplikowana, że nie do rozwiązania. Nie wiedziałem, od której strony ją zacząć. Szperając w internecie, natrafiłem na ePorady i okazało się, że moją sprawę można zacząć od strony, której absolutnie bym się nie spodziewał.
Jestem bardzo zadowolony z obrotu sprawy, która mnie dotyczy. Z tak znikomych danych, które przekazałem, otrzymałem pismo tak profesjonalnie napisane, jakby zespół ePorady był moim bardzo dobrym znajomym i znał mój problem tak dobrze jak ja. Dziękuję bardzo i będę polecał wszystkim korzystanie z waszych usług.
Henryk
Bardzo, bardzo dziękuję!!! W ciągu dwóch dni otrzymałam więcej wiadomości na temat mojej sprawy niż w ciągu 2 miesięcy od dwóch adwokatów!!!! Do tej pory dowiadywałam się tylko, jakie prawa ma osoba, która naraziła mnie na ogromne szkody, i jakie konsekwencje grożą mi, jeżeli nie będę respektować tych praw. Nawet odpowiedź na dodatkowe pytanie nastąpiła szybciej i była bardziej wyczerpująca niż trwająca od tygodnia dyskusja na ten temat z moim pełnomocnikiem (teraz byłym). O kosztach nie mówiąc. BARDZO POLECAM!!!
Małgorzata
Widziałem już wiele pozwów, ale sporządzony przez prawnika z eporady24.pl jest prawdziwym majstersztykiem i wyrazem profesjonalizmu. Jasno, konkretnie, przy minimum słów, maksimum treści. Do tego relacja jakości do ceny również znajduje swoje uzasadnienie. Z pełnym przekonaniem wygranej sprawy zanoszę pozew do sądu. Nikomu nie należy życzyć sądowych spraw, ale gdyby zaszła potrzeba, z pełnym przekonaniem mogę polecić eporady24.pl.
Jacek
Powiem tak: cuda załatwiane są od ręki! Na sprawie w sądzie sędzina była zaskoczona tak profesjonalnym i rzeczowym przygotowaniem, a wszystko dzięki ePorady24! Zakończyłem sprawę i wygrałem!!!! Polecam ten serwis i serdecznie dziękuję. Tak sprawnej obsługi mógłby pozazdrościć każdy inny serwis! Prawnicy są na najwyższym poziomie!!! Polecam z całego serca!!!
Zbyszek

Zgodnie z art. 246 § 1 Kodeksu spółek handlowych1 uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów. Umowa spółki może jednak ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał.

 


Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Art. 246 K.s.h. ustanawia więc wyjątek od ogólnej zasady z art. 245 kodeksu, zgodnie z którym uchwały zgromadzenia wspólników zapadają bezwzględną większością głosów. Jak wynika z przepisu art. 246 K.s.h., do podjęcia uchwały zmieniającej umowę spółki wymagana jest zawsze kwalifikowana większość głosów, przy czym w zależności od tego czy zmiany w umowie są istotne, może być to większość dwóch trzecich głosów, lub większość trzech czwartych głosów. W przypadku gdy umowa spółki tak stanowi, wymagana większość do podjęcia uchwały może być określona bardziej rygorystycznie. Art. 246 K.s.h. nie określa, czy przy podejmowaniu uchwał we wskazanym w nim trybie należy brać pod uwagę kwalifikowaną większość głosów oddanych na zgromadzeniu, czy też ogólną liczbę głosów, jaka przysługuje wszystkim wspólnikom. Wydaje się, że jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, należy tu brać pod uwagę liczbę głosów oddanych na zgromadzeniu wspólników.

 

Zaznaczyć należy, że głosowanie na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. następuje udziałami. Zgodnie z art. 242 Kodeksu spółek handlowych na każdy udział o równej wartości nominalnej lub na każde 10 złotych wartości nominalnej udziału o nierównej wysokości przypada jeden głos. Umowa spółki może ustanawiać liczbę głosów przypadających na udział w odmienny sposób, np. ustanawiając udziały uprzywilejowane w zakresie prawa głosu (w takim przypadku na jeden udział nie może przypadać więcej niż trzy głosy). Niezależnie od tego możliwa jest jednak sytuacja, w której jeden ze wspólników przegłosuje wszystkich pozostałych udziałowców, ponieważ posiada odpowiednią liczbę głosów ze swoich udziałów.

 

Ważnym zagadnieniem z zakresu dokonywania zmian umowy spółki w trybie art. 246 K.s.h. jest istotność zmian umowy. Od tego, czy zmiany są istotne, czy też nie, zależy bowiem, czy do ich dokonania wymagana jest większość trzech czwartych (zmiany istotne), czy dwóch trzecich głosów (pozostałe zmiany). Kodeks spółek handlowych nie wskazuje wprost, które zmiany należy uważać za istotne. Należy więc tę kwestię rozpatrywać zawsze indywidualnie. Zmianą istotną będzie np. zmiana przedmiotu działalności spółki, ale tylko w przypadku, gdy w sposób znaczący rozszerza lub ogranicza przedmiot tej działalności.

 

Zgodnie z art. 246 § 3 K.s.h. szczególnego trybu wymaga podjęcie uchwały dotyczącej zmiany umowy spółki, zwiększającej świadczenia wspólników lub uszczuplającej prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom. Podjęcie takiej uchwały wymaga zgody wszystkich wspólników, których ona dotyczy.

 

Zgodnie z art. 255 § 1 K.s.h. zmiana umowy spółki, oprócz podjęcia uchwały, wymaga również dokonania wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

 

 

 

 

__________________________

1 Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)



Stan prawny obowiązujący na dzień 19.02.2015

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • siedem plus 5 =

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

 

 

»Podobne materiały

Śmierć wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Artykuł omawia najważniejsze skutki prawne wynikające ze śmierci wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Procedura podwyższania kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Opracowanie omawia procedurę podwyższania kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Uchylenie uchwały i stwierdzenie nieważności uchwały wspolników w spółce z o.o.

Artykuł omawia przesłanki uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. oraz przesłanki stwierdzenia nieważności tego typu uchwały.

Zmiany w umowie spółki z o.o.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać w każdej chwili zmieniona w drodze uchwały wspólników. Pewne czynności, takie jak podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, mogą wręcz wymagać zmiany umowy. Zmiany w umowie spółki z o.o. dla swej skuteczności wyma
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »