Mamy 11 258 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Zmiana statutu spółki akcyjnej

Autor: Łukasz Drzewiecki • Opublikowane: 04.12.2015

Walne zgromadzenie akcjonariuszy może zmienić statut spółki akcyjnej w drodze uchwały. Jednak aby zmiana statutu była skuteczna, wymaga ona również zmiany wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym, którą zobowiązany jest zgłosić zarząd spółki. Zmiana statutu jest obowiązkowa w przypadku podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki.



Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych1 zmiana statutu spółki akcyjnej wymaga uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zmiany wpisu w KRS dokonuje zarząd spółki. Zobowiązany jest to zrobić, co do zasady, nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.

 

Równocześnie z wpisem o zmianie statutu spółki akcyjnej zarząd zobowiązany jest zgłosić do KRS ewentualne zmiany danych dotyczących:

 

  1. firmy, siedziby i adresu spółki albo adresu do doręczeń;
  2. przedmiotu działalności spółki;
  3. wysokości kapitału zakładowego, liczby i wartość nominalnej akcji;
  4. wysokości kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje;
  5. liczby akcji uprzywilejowanych i rodzaju uprzywilejowania;
  6. wzmianki, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem;
  7. nazwisk i imion członków zarządu oraz sposobu reprezentowania spółki;
  8. nazwisk i imion członków rady nadzorczej;
  9. ewentualnego wnoszenia wkładów niepieniężnych przez akcjonariuszy;
  10. czasu trwania spółki;
  11. jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenia tego pisma;
  12. jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji – zaznaczenia tych okoliczności.

 

Zgłoszenie jednoosobowej spółki powinno zawierać również nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego akcjonariusza, a także wzmiankę, że jest on jedynym akcjonariuszem spółki.

 

Zmiana statutu w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki akcyjnej

 

Zgodnie z art. 431 § 1 K.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej wymaga zmiany statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Objęcie nowych akcji może natomiast nastąpić w drodze:

 

  • złożenia oferty przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (przyjęcie oferty następuje na piśmie pod rygorem nieważności (subskrypcja prywatna);
  • zaoferowania akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta);
  • zaoferowania akcji w drodze ogłoszenia skierowanego do osób, którym nie służy prawo poboru (subskrypcja otwarta).

 

Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane dopiero po całkowitym wpłaceniu co najmniej dziewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału zakładowego (zasady tej nie stosuje się w przypadku łączenia się spółek).

 

Podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Do zgłoszenia należy dołączyć:

 

  1. uchwałę walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego;
  2. ogłoszenie i wzór zapisu, jeżeli podwyższenie kapitału nastąpiło w drodze subskrypcji zamkniętej albo otwartej;
  3. spis nabywców akcji z uwidocznieniem liczby akcji przypadających na każdego z nich, oraz wysokości uiszczonych wpłat;
  4. dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane;
  5. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na akcje zostały wniesione, a w przypadku gdy wniesienie wkładów niepieniężnych ma nastąpić po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału, że przejście tych wkładów na spółkę jest zapewnione w terminie określonym w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego;
  6. jeżeli objęcie akcji nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej – umowę objęcia akcji albo w przypadku subskrypcji akcji w ramach oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym, albo memorandum informacyjnym – formularz zapisu na akcje wypełniony przez subskrybenta;
  7. oświadczenie zarządu w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego, jeśli zarząd złożył takie oświadczenie.

 

Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym – po upływie dwunastu miesięcy od dnia odpowiednio zatwierdzenia prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego, albo stwierdzenia równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym, oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego albo wniosek o stwierdzenie równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym nie mogą zostać złożone po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.

 

Zmiana statutu spółki akcyjnej w związku z obniżeniem kapitału zakładowego spółki akcyjnej

 

Zgodnie z art. 455 § 1 K.s.h. kapitał zakładowy obniża się, w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego oraz ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia powinny określać cel obniżenia, kwotę, o którą kapitał zakładowy ma być obniżony, jak również sposób obniżenia.

 

Obniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Do zgłoszenia należy dołączyć:

 

  • uchwałę walnego zgromadzenia albo zarządu o obniżeniu kapitału zakładowego;
  • dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane;
  • dowody należytego wezwania wierzycieli;
  • oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili roszczenia wobec spółki w wymaganym terminie, zostali zaspokojeni lub uzyskali zabezpieczenie.

 

Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia.

 

 

 

 

_____________________________

1 Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.)


Stan prawny obowiązujący na dzień 04.12.2015


Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • V minus dziesięć =

 

»Podobne materiały

Zakładanie i zasady funkcjonowania spółki komandytowo-akcyjnej

Spółka komandytowo-akcyjna to osobowa spółka prawa handlowego, w której wspólnikami są komplementariusze oraz akcjonariusze. Do jej powstania wymagane jest sporządzenie statutu oraz dokonanie wpisu do KRS.

 

Rozwiązanie i likwidacja spółki akcyjnej

Likwidacja spółki akcyjnej jest następstwem zaistnienia przyczyn rozwiązania spółki określonych w Kodeksie postępowania administracyjnego. Likwidację przeprowadzają członkowie zarządu albo inne osoby wskazane przez walne zgromadzenie akcjonariuszy lub sąd. Cały proces kończy się wykreśleniem spółki

 

Emisja akcji

Emisja akcji przez spółkę akcyjną jest jednym ze sposobów, w jaki może zostać podwyższony jej kapitał zakładowy. Objęcie nowych akcji może nastąpić w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej lub otwartej.

 

Przywileje ZPCh w podatku od nieruchomości

Przedsiębiorca prowadzący zakład pracy chronionej może skorzystać ze zwolnienia od podatku od nieruchomości. Musi jednak w tym celu spełniać dodatkowe wymagania określone przepisami ustawy o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych.

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »