.
Mamy 12 627 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Zmiana proporcji udziałów wspólników w spółce akcyjnej

Autor: Wioleta Biel • Opublikowane: 23.12.2017

Spółka z o. o. przekształca się w sp. akcyjną. W jaki najtańszy sposób można zmienić proporcje udziałów (akcji) wspólników (akcjonariuszy)? W sp. z o. o. proporcje udziałów wynoszą 71% i 29%. Chodzi o to, aby je zmienić (jak najmniejszym kosztem, w tym podatkowym) na 70 i 30% lub inne. Czy istnieje metoda zmiany tych proporcji inna niż sprzedaż?


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

UWAGA! Poniższy tekst stanowi jedynie fragment dłuższej odpowiedzi.

 

Według dyspozytywnego przepisu art. 258 § 1 Kodeksu spółek handlowych, o tym, jakie zasady obowiązują przy objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, w pierwszym rzędzie decydują postanowienia umowy spółki. W razie braku unormowań umownych kwestie te mogą być uregulowane w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego, a dopiero w dalszej kolejności obowiązują reguły ustawowe. Zatem ustawodawca dopuścił możliwość odmiennego unormowania w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego praw pierwszeństwa dotychczasowych wspólników w objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do ustawowych zasad, gdy umowa spółki tego nie reguluje. Wówczas pozbawienie w uchwale niektórych wspólników prawa pierwszeństwa w objęciu udziałów konkretnego podwyższenia kapitału zakładowego, nie stanowi zmiany umowy spółki, która uszczupla ich prawa udziałowe. Aby doszło do uszczuplenia praw udziałowych w rozumieniu art. 246 § 3, muszą one być przyznane w umowie spółki albo wynikać z przepisów prawnych.

 

(…)

 

Implikacje dla wspólnika będącego osobą fizyczną: 

 

Przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji nr IPPB2/415-846/14-2/MK z dnia 27 stycznia 2015 r. stwierdził: „Analiza art. 24 ust. 5 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych prowadzi do wniosku, że nie jest istotne źródło finansowania dochodu podatnika z tytułu posiadanego przez niego udziału w osobie prawnej. Znaczenie ma natomiast to, że dochód ten ma swoje źródło w samym fakcie bycia właścicielem udziału w osobie prawnej, a więc wynika z samego faktu posiadania udziału danej spółki. […] Z powyższego wynika, że dochodem (przychodem) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest nie tylko dochód, który powstaje na skutek podwyższenia kapitału zakładowego w spółce będącej osobą prawną ale również dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) spółki akcyjnej”.

 

(…) 

 

Zatem jeśli chodzi o „rozwadnianie” kapitału, w pierwszej kolejności należy przeanalizować umowę spółki podlegającej przekształceniu.

Przy sprzedaży udziałów opodatkowaniu podlega dochód który liczymy w sposób następujący:

 

  • przychód to cena za udziały,
  • koszty to koszty historyczne poniesione przy obejmowaniu udziałów objętych transakcją sprzedaży (w przypadku objęcia udziałów za gotówkę),
  • dochód podlegający opodatkowaniu wg stawki 19% będzie stanowił różnicę pomiędzy przychodem a kosztem podatkowym,
  • rozliczenie podatku będzie następowało do 30 kwietnia roku następującego po roku w którym transakcja miała miejsce.

 

Informujemy, że świadczymy pomoc prawną z zakresu przedstawionej tematyki.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • 5 minus II =
.
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »