Mamy 11 195 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Zgromadzenie wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Autor: Monika Cieszyńska • Opublikowane: 17.09.2009

W artykule tym omówiono podstawowe zagadnienia dotyczące zgromadzenia wspólników, w szczególności jego funkcje, organizację, zasady działania.



Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Zgromadzenie wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej – spółka z o.o.) jest organem skupiającym wszystkich wspólników. Organ ten jest obligatoryjny – musi funkcjonować w każdej spółce z o.o. Zgromadzenia wspólników nie trzeba powoływać, z mocy samego prawa tworzą go wszyscy wspólnicy.

 

Zgromadzenie wspólników powinno się odbywać przynajmniej raz w roku w siedzibie spółki. Niemniej umowa spółki może wskazywać inne miejsce, nadto także wspólnicy jednomyślnie mogą postanowić o innym miejscu niż siedziba spółki.

 

Udział w zgromadzeniu wspólników jest nie tylko prawem, ale i obowiązkiem każdego wspólnika. Stąd każdy ze wspólników winien zostać zawiadomiony o posiedzeniu tego organu. Ustawodawca wymaga, by zawiadomienie nastąpiło listem poleconym lub przesyłką nadaną pocztą kurierską, względnie drogą elektroniczną.

 

Wyróżnia się tzw. zwyczajne i nadzwyczajne zgromadzenie wspólników.

 

Zwyczajne zgromadzenie wspólników winno odbyć się co najmniej raz do roku w terminie 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Porządek obrad tego zgromadzenia musi obejmować przynajmniej dwa niżej wymienione punkty, a mianowicie:

 

  1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania,
  2. udzielenie absolutorium.

 

Nadto na tym posiedzeniu wspólnicy winni podjąć uchwałę o podziale zysku lub pokryciu straty, jeśli sprawa ta nie została oddana do kompetencji innego organu zgodnie z brzmieniem umowy spółki.

 

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników to każde, które nie ma charakteru zgromadzenia zwyczajnego. Ma charakter fakultatywny, z reguły zwoływane jest w sprawach awaryjnych, jeśli organy spółki lub wspólnicy uznają, że zachodzi taka potrzeba, a także w wypadkach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych oraz w umowie spółki. Nadzwyczajnym zgromadzeniem będzie zazwyczaj zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki z uwagi na to, że bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego.

 

Zwołanie zgromadzenia wspólników – co do zasady – jest obowiązkiem zarządu spółki. Jeśli jednak zarząd nie zwoła zwyczajnego zgromadzenia w terminie, wówczas kompetencja ta przechodzi na radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.

 

Również do kompetencji zarządu należy zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników – zarząd czyni to albo z własnej inicjatywy, albo z inicjatywy innych organów bądź samych wspólników. W przypadku gdy z żądaniem zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wystąpi rada nadzorcza lub komisja rewizyjna, zgromadzenie winno zostać przez zarząd zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania. W wypadku bezskutecznego upływu terminu rada nadzorcza lub komisja rewizyjna mają prawo same zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników.

 

O odbyciu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników niekiedy będzie decydował sam sąd rejestrowy, a mianowicie w sytuacji, jeśli zarząd nie zwoła zgromadzenia po 4 tygodniach od złożenia żądania wspólnika lub wspólników. Wówczas wspólnicy mogą wystąpić do sądu rejonowego wydziału gospodarczego właściwego ze względu na siedzibę spółki z wnioskiem o udzielenie upoważnienia do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników.

 

Zgromadzenie wspólników spełnia więc przede wszystkim funkcję uchwałodawczą. Uchwały wspólników – poza wyżej wymienionymi – wymagają następujące sprawy:

 

  1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  2. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  3. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  4. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
    jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej,
  5. zwrot dopłat,
  6. zawarcie umowy między spółką dominującą a zależną w przedmiocie zarządzania spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę.

 

Nadto zgody zgromadzenia wspólników wymaga nabycie przez spółkę nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50 000 zł, jeśli przedmiotowe nabycie następuje przed upływem dwóch lat od zarejestrowania spółki w KRS.

 

Umowa zawarta bez wymaganej uchwały zgromadzenia wspólników będzie nieważna z mocy samego prawa i nie wywoła żadnych skutków prawnych.

 

Jeżeli cena nabycia nieruchomości czy innego środka trwałego jest niższa niż 50 000 zł, wówczas powyższy nakaz nie obowiązuje, choćby nabycie nastąpiło przed upływem 2 lat od rejestracji spółki. Zgoda taka nie będzie wymagana również w przypadku, gdy umowę na nabycie nieruchomości (udziału w nieruchomości) lub środka trwałego przewidywała sama umowa spółki.

 

Podobnie zgody zgromadzenia wspólników wymaga rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego, chyba że wspólnicy w umowie spółki postanowili inaczej. Niemniej w tym przypadku czynność prawna zdziałana bez zgody zgromadzenia wspólników pozostanie ważna i skuteczna (patrz art. 230 Kodeksu spółek handlowych).

 

Zgoda zgromadzenia wspólników na podjęcie danej czynności prawej może być wyrażona zarówno przed złożeniem oświadczenia przez spółkę, jak również po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej (czynność prawna będzie ważna nie od chwili potwierdzenia, a od chwili jej dokonania).

 

Co do zasady wspólnicy podejmują uchwały na posiedzeniu. Niemniej Kodeks spółek handlowych pod pewnymi warunkami dopuszcza możliwość podejmowania określonych uchwał poza posiedzeniem.

 

Na zgromadzeniu rozpatrywane są tylko sprawy, które zostały objęte porządkiem obrad. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

 

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub sama umowa spółki stanowi inaczej. Głosowanie jest jawne, aczkolwiek z pewnymi odstępstwami. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Również z innych przyczyn można zarządzić tajne głosowanie.

 

Inną funkcją, którą spełnia zgromadzenie wspólników, jest funkcja odwoławcza, przykładowo zgromadzenie wspólników rozstrzyga odwołanie wspólnika, któremu zarząd odmówił wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki.

 

Reasumując, zgromadzenie wspólników jest niewątpliwie jednym z najważniejszych organów spółki, świadczy o tym waga spraw, które zostały przekazane do jego kompetencji.


Stan prawny obowiązujący na dzień 17.09.2009


Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • IX minus zero =

 

»Podobne materiały

Głosowanie na zgromadzeniu wspólników

Głosowanie na zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest co do zasady jawne. Podjęcie uchwały wymaga bezwzględnej większości głosów, jednak dla niektórych rodzajów uchwał może być wymagana kwalifikowana większość.

 

Brak tajności głosowania a ważność uchwały spółki

Głosowanie nad uchwałami na zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest co do zasady jawne. Kodeks spółek handlowych ustanawia jednak katalog spraw, w których głosowanie powinno odbyć się w trybie tajnym. Tajne głosowanie powinno być zarządzone również na żądanie jednego ze

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »