.
Mamy 13 116 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne porady prawne

Pliki można dodać w kolejnym kroku
Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!

Zgromadzenie wspólników a wymagania kworum

Autor: Monika Cieszyńska • Opublikowane: 08.04.2009

Jestem udziałowcem spółki i posiadam powyżej 20% kapitału zakładowego. Widząc złą działalność zarządu spółki, zażądałem od zarządu zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Zarząd wyznaczył termin, ale 2 wspólników poinformowało mnie, że nie weźmie udziału. Mówią, że nic nie osiągnę, bo w umowie spółki jest zaznaczone, że zgromadzenie wspólników jest tylko wtedy prawomocne, gdy jest na nim min. 70% kapitału, a ja z drugim wspólnikiem mamy tylko 50% kapitału. Co należy w takim wypadku zrobić?


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Niestety, Pana przeciwnicy w tym sporze mają rację. Art. 241 K.s.h. jest przepisem dyspozytywnym, co oznacza, że będzie miał zastosowanie tylko i wyłącznie wtedy, gdy umowa spółki nie stanowi inaczej.

 

Zasadą jest brak wymagania kworum dla ważności zgromadzenia, chyba że ustawa lub umowa tego wymaga. I tak właśnie jest w Państwa wypadku.

 

Opuszczenie zgromadzenia przez wspólnika (wspólników) w czasie obrad i spowodowany tym spadek reprezentacji udziałów poniżej granicy ustalonej dla ważności zgromadzenia nie pozwala na podejmowanie uchwał (tak Sąd Najwyższy w postanowieniu z 22 stycznia 1993 r., sygn. akt I CRN 214/92). Tym samym stwierdzić należy, że uchybienie wymaganiom kworum prowadzi do niemożności podjęcia uchwały. Pana przeciwnicy na podstawie art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego mogliby wytoczyć powództwo o ustalenie, że uchwała nie została podjęta.

 

Podobnie wypowiedział się Sąd Najwyższy 22 stycznia 1993 r. (I CRN 214/92). Jeżeli w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określono liczbę reprezentowanych udziałów konieczną dla ważności zgromadzenia oraz skonkretyzowano większość głosów potrzebną do podjęcia uchwały, to uchwała jest ważna tylko wówczas, gdy głosowała za jej podjęciem wymagana w umowie większość przy jednoczesnej reprezentacji udziałów niezbędnej dla ważności zgromadzenia.

 

Opuszczenie zgromadzenia przez wspólnika (wspólników) w czasie obrad i spowodowany tym spadek reprezentacji udziałów poniżej granicy ustalonej dla ważności zgromadzenia nie pozwala na podejmowanie uchwał, choćby udziały wspólników pozostałych na zgromadzeniu zapewniały przewidzianą w umowie spółki większość wystarczającą do przegłosowania uchwały.

 

Spełnienie wymogu kworum powinno być zbadane przed podjęciem aktu głosowania (postanowienie SN z 22 stycznia 1993 r., CRN 214/92).

 

W celu przywrócenia generalnej zasady  podejmowania uchwał bez określania kworum należy zmienić umowę spółki.

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) w formularzu poniżej  ▼▼▼

Zapytaj prawnika - porady prawne online

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • 5 + 9 =
.
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »

spadek.info

prawo-budowlane.info

odpowiedziprawne.pl