Mamy 10 755 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Zbycie udziałów spółki jawnej na rzecz nowego wspólnika

Autor: Krzysztof Bigoszewski • Opublikowane: 19.07.2013

Wspólnicy spółki jawnej posiadają po 50% udziałów. Wnieśli oni do spółki kapitał w wysokości 75 000 zł każdy oraz środki trwałe, materiały w wysokości 500 000 zł każdy. Jeden ze wspólników chce wystąpić ze spółki. Na jego miejsce wchodzi nowy wspólnik, na którego rzecz zbywa swoje udziały. Jak wycenić wartość tych udziałów, na jaki dzień, tak aby urząd skarbowy nie zakwestionował tej transakcji? Czy nowy wspólnik musi kupić osobno udziały, a osobno wniesiony majątek, czy cena za udziały zawierać musi wszystko to, co wniósł wspólnik do spółki?


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Krzysztof Bigoszewski

»Wybrane opinie klientów

Rewelacja!!! Wszystko bardzo klarownie wytłumaczone. Korzystałem z usług nie jednego prawnika, ale tak przygotowane pismo i objaśnienia jakie otrzymałem wprawiło mnie w zdumienie. Wszystko na najwyższym poziomie!!! Polecam serdecznie i dziękuję całemu zespołowi ePorady24, a w szczególności Panu Karolowi Jokielowi.
Zbyszek
Żadna opinia nie wyrazi mojej wdzięczności dla zespołu ePorady. Moja sprawa wydawała mi się tak skomplikowana, że nie do rozwiązania. Nie wiedziałem, od której strony ją zacząć. Szperając w internecie, natrafiłem na ePorady i okazało się, że moją sprawę można zacząć od strony, której absolutnie bym się nie spodziewał.
Jestem bardzo zadowolony z obrotu sprawy, która mnie dotyczy. Z tak znikomych danych, które przekazałem, otrzymałem pismo tak profesjonalnie napisane, jakby zespół ePorady był moim bardzo dobrym znajomym i znał mój problem tak dobrze jak ja. Dziękuję bardzo i będę polecał wszystkim korzystanie z waszych usług.
Henryk
Bardzo, bardzo dziękuję!!! W ciągu dwóch dni otrzymałam więcej wiadomości na temat mojej sprawy niż w ciągu 2 miesięcy od dwóch adwokatów!!!! Do tej pory dowiadywałam się tylko, jakie prawa ma osoba, która naraziła mnie na ogromne szkody, i jakie konsekwencje grożą mi, jeżeli nie będę respektować tych praw. Nawet odpowiedź na dodatkowe pytanie nastąpiła szybciej i była bardziej wyczerpująca niż trwająca od tygodnia dyskusja na ten temat z moim pełnomocnikiem (teraz byłym). O kosztach nie mówiąc. BARDZO POLECAM!!!
Małgorzata
Widziałem już wiele pozwów, ale sporządzony przez prawnika z eporady24.pl jest prawdziwym majstersztykiem i wyrazem profesjonalizmu. Jasno, konkretnie, przy minimum słów, maksimum treści. Do tego relacja jakości do ceny również znajduje swoje uzasadnienie. Z pełnym przekonaniem wygranej sprawy zanoszę pozew do sądu. Nikomu nie należy życzyć sądowych spraw, ale gdyby zaszła potrzeba, z pełnym przekonaniem mogę polecić eporady24.pl.
Jacek
Powiem tak: cuda załatwiane są od ręki! Na sprawie w sądzie sędzina była zaskoczona tak profesjonalnym i rzeczowym przygotowaniem, a wszystko dzięki ePorady24! Zakończyłem sprawę i wygrałem!!!! Polecam ten serwis i serdecznie dziękuję. Tak sprawnej obsługi mógłby pozazdrościć każdy inny serwis! Prawnicy są na najwyższym poziomie!!! Polecam z całego serca!!!
Zbyszek

Odpowiadając na Pańskie pytanie, sięgnąć należy przede wszystkim do przepisów Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.), gdzie w art. 65 wskazuje się, że:

 

„§ 1. W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.

 

§ 2. Jako dzień bilansowy przyjąć należy:

 

1) w przypadku wypowiedzenia – ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia,

 

2) w przypadku śmierci wspólnika lub ogłoszenia upadłości – dzień śmierci albo dzień ogłoszenia upadłości,

 

3) w przypadku wyłączenia wspólnika na mocy prawomocnego orzeczenia sądu – dzień wniesienia pozwu.

 

§ 3. Udział kapitałowy obliczony w sposób określony w § 1 i § 2 powinien być wypłacony w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze.

 

§ 4. Jeżeli udział kapitałowy wspólnika występującego albo spadkobiercy wspólnika przy rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość.

 

§ 5. Wspólnik występujący albo spadkobierca wspólnika uczestniczą w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakończonych; nie mają oni jednak wpływu na ich prowadzenie. Mogą jednak żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem każdego roku obrotowego”.

 

Wobec powyższego jeżeli wspólnicy nie wnosili do spółki jawnej rzeczy do używania (tj. wniesione składniki majątku stały się środkami trwałymi spółki), to w przypadku wystąpienia przez wspólnika ze spółki wartość należnej mu wypłaty udziału kapitałowego obliczona powinna zostać na podstawie wartości zbywczej majątku spółki ustalonej na ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia, i stanowić kwotę odpowiadającą wysokości posiadanych przez tego wspólnika udziałów.

 

Zaznaczyć należy, że podstawą tych obliczeń nie może być bilans roczny, gdyż ten nie uwzględnia zbywczej wartości majątku spółki.

 

Dodatkowo zaś, gdy bilans spółki sporządzony w celu rozliczenia z występującym wspólnikiem wykaże niedobór, który powoduje, że wartość udziału kapitałowego jest ujemna, występujący ze spółki wspólnik ma obowiązek wyrównać spółce brakującą wartość.

 

W tym miejscu warto również wskazać, jak podnosi się w literaturze przedmiotu (tak m.in.: J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 2, Warszawa 2012), że wartość udziału kapitałowego na gruncie komentowanych przepisów będzie ustalana w ten sposób, że w pierwszej kolejności zostanie ustalona dotychczasowa wartość udziału kapitałowego wspólnika według reguł określonych w art. 50 i 54 § 1 K.s.h., z uwzględnieniem ewentualnego uszczuplenia tego udziału przez stratę (art. 52 § 2 K.s.h.); następnie udział zostanie powiększony o przypadającą na wspólnika część majątku spółki (wycenionego według wartości zbywczej) stanowiącą nadwyżkę ponad sumę udziałów kapitałowych wspólników z zastosowaniem reguł udziału w zyskach bądź pomniejszony o udział w stratach.

 

Dla porządku należy przytoczyć treść wskazanych przepisów:

 

„Art. 50. [Udział kapitałowy]

 

§ 1. Udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu.

 

§ 2. Wspólnik nie jest uprawniony ani zobowiązany do podwyższenia umówionego wkładu”.

 

„Art. 54. [Zmniejszenie udziału; zakaz potrącania]

 

§ 1. Zmniejszenie udziału kapitałowego wymaga zgody pozostałych wspólników. […]”

 

„Art. 52. [Wypłata zysku]

 

[…]

 

§ 2. Jeżeli wskutek poniesionej przez spółkę straty udział kapitałowy wspólnika został uszczuplony, zysk przeznacza się w pierwszej kolejności na uzupełnienie udziału wspólnika”.

 

Przykładowo zatem w omawianym przypadku występujący ze spółki jawnej wspólnik powinien co do zasady otrzymać spłatę udziału kapitałowego w kwocie 575 000 zł, a następnie, po sporządzeniu bilansu uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki na koniec roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia, wspólnik ten powinien otrzymać albo dopłatę, jeżeli wartość jego udziałów w tej wartości zbywczej okaże się większa niż 575 000 zł, albo też zobowiązany on będzie do zwrotu spółce części otrzymanej spłaty, gdyby okazało się, że jego udział w majątku spółki jest niższy niż 575 000 zł (tj. wartość zbywcza spółki jest niższa niż 1 150 000 zł).

 

Wobec powyższego w umowie nabycia udziałów w spółce nowy wspólnik powinien co do zasady zobowiązać się do uiszczenia ceny za udziały występującego wspólnika w kwocie 575 000 zł przy jednoczesnym uregulowaniu kwestii związanej z wynikami bilansu wartości zbywczej majątku spółki na koniec roku obrotowego, tj. zobowiązaniu się nowego wspólnika (wstępującego) do dopłaty na rzecz wspólnika występującego wynikającej z tego bilansu ceny w przypadku zaistnienia nadwyżki oraz zobowiązaniu się wspólnika występującego do zwrotu na rzecz wspólnika wstępującego części ceny w przypadku ustalenia tym bilansem mniejszej wartości majątku spółki niż wartość udziału kapitałowego wspólnika występującego.

 

Nie ma zarazem ani potrzeby, ani podstaw do tego, aby powyższe rozliczenia obejmowały osobno udziały oraz wniesiony do spółki majątek, gdyż po jego wniesieniu staje się on majątkiem spółki, a co za tym idzie – jego wartość zostaje uwzględniona w bilansie rocznym.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

wersja do druku drukuj

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • IV - 5 =

»Podobne materiały

Spółka jawna – wystąpienie dwóch wspólników i wstąpienie nowego udziałowca

Z udziałów w spółce jawnej chce zrezygnować dwóch wspólników, a trzeci ograniczyć swoją działalność do minimum. Do spółki ma wejść nowa osoba, która miałaby 99% udziałów. Nowy udziałowiec zobowiązał się do „spłaty” pozostałych wspólników w ciągu kilku najbli

Sprzedaż udziałów w spółce jawnej

Chciałbym pozbyć się połowy dobrze prosperującej spółki jawnej – mam 50% udziałów i zysków; spółka nie posiada majątku trwałego. Nie mam spadkobierców, a chciałbym przejść na emeryturę. Pewna osoba chce jednak „kupić” ode mnie te udziały, ale wspólnik się nie

Wspólnik nie zgadza się, żebym sprzedała swoje udziały w spółce

Chciałabym sprzedać swoje udziały w spółce, jednak mój (jedyny) wspólnik nie chce się na to zgodzić. Umowa naszej spółki podaje, że zbycie lub zastawienie udziału w kapitale zakładowym spółki wymaga zgody wszystkich wspólników. Ponadto jest jeszcze taki zapis: „W pozostałym
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »