Mamy 11 195 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu Kodeksu cywilnego

Autor: Łukasz Drzewiecki • Opublikowane: 11.12.2014

Zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu Kodeksu cywilnego obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej, np. umowy sprzedaży. Sprzedaż przedsiębiorstwa skutkuje więc, co do zasady, również sprzedażą ruchomości oraz majątkowych praw autorskich do niego należących.



Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Zgodnie z art. 552 Kodeksu cywilnego1 czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Przy czym zaznaczyć należy, że chodzi tutaj o przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, czyli zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, obejmujący w szczególności:

 

  1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
  2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
  3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
  4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
  5. koncesje, licencje i zezwolenia;
  6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
  7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
  8. tajemnice przedsiębiorstwa;
  9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

 

Należy zauważyć, że powyższe wyliczenie ma charakter otwarty, w skład przedsiębiorstwa mogą wchodzić również inne składniki, pod warunkiem oczywiście że są one przeznaczone do prowadzenia działalności gospodarczej.

 

Dyspozytywność normy zawartej w art. 552 Kodeksu cywilnego daje możliwość wyłączenia spod zbycia pewnych składników przedsiębiorstwa na mocy umowy stron. Nie mogą to być jednak dowolnie wybrane składniki, ich wyłączenie nie może przekreślać istoty przedsiębiorstwa, co potwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia listopada 2010 r.2, stwierdzając, że jakkolwiek strony – w świetle art. 552 K.c. – mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, to swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa. Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo.

 

Mając powyższe na uwadze, w celu uniknięcia wątpliwości i sporów umowa zbycia przedsiębiorstwa powinna zawsze wskazywać składniki wchodzące w jego skład, np. w postaci dołączonego do niej spisu rzeczy (nieruchomości i ruchomości) i praw.

 

Zastosowanie art. 552 Kodeksu cywilnego może być wyłączone także na podstawie przepisów szczególnych. Przykładem aktu prawnego wyłączającego pewne składniki przedsiębiorstwa w tym zakresie jest ustawa o zasadach zbywania mieszkań będących własnością przedsiębiorstw państwowych, niektórych spółek handlowych z udziałem Skarbu Państwa, państwowych osób prawnych oraz niektórych mieszkań będących własnością Skarbu Państwa3. Wyłączenie zawarte w tej ustawie dotyczy mieszkań wchodzących w skład budynków mieszkalnych będących własnością przedsiębiorstw, o których mowa w ustawie.

 

Warto dodać, że zgodnie z art. 554 Kodeksu cywilnego nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa, według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.

 

 

 

 

__________________________

1 Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r. poz. 121)

2 Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 listopada 2010 r. (sygn. I CSK 703/09)

3 Ustawa z dnia 15 grudnia 2000 r. o zasadach zbywania mieszkań będących własnością przedsiębiorstw państwowych, niektórych spółek handlowych z udziałem Skarbu Państwa, państwowych osób prawnych oraz niektórych mieszkań będących własnością Skarbu Państwa (Dz. U. z 2001 r. Nr 4, poz. 24, z późn. zm.).


Stan prawny obowiązujący na dzień 11.12.2014


Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • 4 - dwa =

 

»Podobne materiały

Zwolnienie od opodatkowania w przypadku darowizny przedsiębiorstwa

Autor wyjaśnia zasady korzystania ze zwolnienia od opodatkowania w przypadku darowizny przedsiębiorstwa.

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »