Zbycie akcji

Darowizna jest jedną z form przeniesienia własności.

I. Darowizna nieruchomości

Rozumiem, że nieruchomość należy do majątku spółki akcyjnej. Darowizna nieruchomości należącej do spółki akcyjnej jest możliwa, jednak na dokonanie tej czynności potrzebna jest uchwała walnego zgromadzenia, chyba że umowa spółki (statut) stanowi inaczej. Powyższe wynika z art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.).

Tym samym najpierw należy ustalić, czy umowa spółki nie wyłącza kompetencji walnego zgromadzenia do decydowania w sprawach nabycia i zbycia nieruchomości.

W przypadku spółki jednoosobowej jedyny akcjonariusz wykonuje wszystkie uprawnienia walnego zgromadzenia, a przepisy o walnym zgromadzeniu stosuje się odpowiednio (art. 303 K.s.h.).

W spółce jednoosobowej jedyny wspólnik, wykonując kompetencje walnego zgromadzenia, składa oświadczenie woli. Oświadczenie to składa się w formie pisemnej. Niezachowanie formy pisemnej oznacza nieważność czynności.

Umowa darowizny winna być zawarta w formie aktu notarialnego.

II. Darowizna akcji

Zgodnie z art. 337 K.s.h. akcje są zbywalne. Zasada ta dotyczy zarówno akcji imiennych, jak i akcji na okaziciela. Jednakże w przypadku akcji imiennych statut spółki może wymagać zgody spółki na ich zbycie lub możliwość ich zbycia może być w inny sposób ograniczona.

W przypadku gdy statut uzależnia przeniesienie akcji od zgody spółki, zgody udziela zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności, jeżeli statut nie stanowi inaczej.

Jeśli statut spółki nie stanowi inaczej, zbycie akcji może nastąpić w dowolnej formie. Niemniej jednak, jeśli zbycie akcji następuje w formie darowizny, to zgodnie z Kodeksem cywilnym (K.c.) oświadczenie darczyńcy powinno zostać złożone w formie aktu notarialnego. Jednocześnie ustawodawca zastrzega, iż umowa darowizny zawarta bez zachowania tej formy staje się ważna, jeżeli przyrzeczone świadczenie zostało spełnione (art. 890 K.c.).

Z punktu widzenia pewności obrotu prawnego najlepiej byłoby zawrzeć umowę darowizny akcji również w formie aktu notarialnego.

Informuję, iż w celu skorzystania ze zwolnienia z podatku od spadków i darowizn o fakcie darowizny należy powiadomić urząd skarbowy w terminie 6 miesięcy od dokonania czynności. Obowiązek ten odpada w przypadku zawarcia umowy w formie aktu notarialnego.