Mamy 11 498 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Zawieszenie spółki z o.o. i odzyskanie wkładu

Autor: Monika Cieszyńska • Opublikowane: 28.10.2010

Założyliśmy spółkę z o.o. w celu ubiegania się o dotacje unijne. Niestety nie udało nam się ich uzyskać, w związku z czym chcemy na jakiś czas zawiesić działalność spółki, natomiast potrzebujemy pieniędzy, które stanowią nasz wkład większościowy. Czy możemy po zawieszeniu działalności spółki po prostu wypłacić pieniądze z konta i przelać je na inne konto? Czy wymaga to specjalnej procedury księgowej?


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Kapitał zakładowy spółki jest nienaruszalny. Nienaruszalność kapitału zakładowego oznacza jego stałość i sformalizowany tryb zmiany jego wartości. W przypadku naruszenia kapitału zakładowego przepisy Kodeksu spółek handlowych (w skrócie K.s.h.) nakazują wyrównanie jego brakującej części oraz zakazują podejmowania takich czynności, które mogłyby doprowadzić do jego uszczuplenia, np. art. 189 § 2 K.s.h., zgodnie z którym „wspólnicy nie mogą otrzymywać z jakiegokolwiek tytułu wypłat potrzebnych do pełnego pokrycia kapitału zakładowego”. Dotyczy to moim zdaniem także spółki w okresie jej zawieszenia, w przeciwnym razie oznaczałoby to de facto jej likwidację.

 

Niemniej jeśli wkłady były pieniężne – w celu „wyciągnięcia” tych pieniędzy spółka może zastąpić gotówkę będącą przedmiotem wkładu składnikami rzeczowymi (ruchomościami i nieruchomościami) lub prawami, np. spółdzielczym własnościowym prawem do lokalu, prawem najmu (tzw. surogacja). Proszę pamiętać, że na dokonanie takiej operacji potrzebna jest uchwała spółki wyrażająca zgodę na zmianę majątkowych stanowiących wkład. Nadto wartość składników wnoszonych w zamian za gotówkę nie może być niższa od „wyciągniętej” kwoty. W tym przypadku kapitał zakładowy (wartościowo) nie ulegnie zmianie.

 

Jeśli kapitał zakładowy spółki jest wyższy niż 5000 zł, możecie Państwo doprowadzić do jego obniżenia. W ten sposób również doprowadzicie Państwo do „wyjęcia” części wniesionej gotówki. Niemniej obniżenie kapitału zakładowego wymaga zachowania określonej procedury. Obniżenie kapitału powinno nastąpić w trybie zmiany umowy spółki. Uchwała spółki o jego obniżeniu musi winna być podjęta przez zgromadzenie wspólników większością co najmniej 2/3 głosów oddanych i wymaga zaprotokołowania przez notariusza (art. 255 K.s.h.). Nadto – zgodnie z art. 263 K.s.h. – należy wskazać w uchwale kwotę, o jaką kapitał zakładowy jest obniżany, oraz sposób jego obniżenia (np. umorzenie udziału, zmniejszenie wartości udziału).

 

Uchwała musi być ogłoszona w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 256, 265 K.s.h.). Uchwalone obniżenie kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie (tzw. postępowania konwokacyjne, art. 264 K.s.h.). Wierzyciele, którzy w tym terminie zgłosili sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego.

 

Dodam także, że oczywiście można po prostu zlikwidować spółkę.

 

O otwarciu likwidacji, ustanowieniu likwidatora czy likwidatorów, sposobu reprezentowania spółki należy dokonać zgłoszenia na urzędowym formularzu (druk KRS-Z61 oraz KRS-ZR) do Krajowego Rejestru Sądowego oraz ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Koszt powyższych czynności to 650 zł.

 

Następnie likwidatorzy powinni ogłosić otwarcie likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia (art. 279 K.s.h.). Dla dokonania ogłoszenia właściwy jest Monitor Sądowy i Gospodarczy. Opłata za ogłoszenie to 70 groszy za każdy znak w ogłoszeniu, nie mniej jednak niż 60 zł za ogłoszenie.

 

Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli i po zakończeniu likwidacji należy złożyć wniosek o wykreślenie spółki z KRS na formularzu KRS-X2. Łączny koszt dokonania wpisu o wykreśleniu spółki z rejestru wraz z ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym to 550 zł.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • 3 + jeden =

»Podobne materiały

Jak zlikwidować spółkę z o.o.?

Jak zlikwidować spółkę z o.o., która nie działa już od sześciu lat (deklaracje podatkowe tzw. zerowe)? Majątek spółki wynosi zero, spółka nie ma na koncie środków do przeprowadzenia postępowania sądowego, rozwiązanie spółki jest więc formalnością.

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »