Mamy 10 803 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Zakup spółki z o.o.

Autor: Bogusław Nowakowski • Opublikowane: 16.05.2012

Czy można na jednej umowie kupić udziały od wielu udziałowców? Jaka powinna być treść umowy sprzedaży? Udziałowcy mają walne zebranie i podejmą uchwałę o sprzedaży firmy spółki z o.o. W umowie spółki jest zapis, że wspólnicy mają prawo pierwokupu i musi być zgoda zarządu spółki na sprzedaż poszczególnych udziałów.


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Raz Pan pisze o „sprzedaży firmy”, a raz o „sprzedaży wszystkich udziałów”.

 

Umowa sprzedaży jest aktem odmiennym od uchwały o zgodzie na sprzedaż udziałów.

 

Tak samo zbycie udziałów jest czymś innym niż zbycie przedsiębiorstwa spółki.

 

W umowie spółki, w jakiej ma Pan nabyć udziały, jest dosyć rozbudowany zapis o ograniczeniu w zbywaniu udziałów na rzecz osób trzecich.

 

Pan staje jedynym wspólnikiem tej spółki.

 

Ale wymagałoby to zachowania wskazanej procedury. W zasadzie możliwe byłoby to do przeprowadzenia jednego dnia:

 

  • wspólnicy składają ofertę do zarządu, zarząd informuje ich o tych ofertach, wspólnicy rezygnują z prawa pierwszeństwa nabycia, zarząd wyraża zgodę i zawierana jest umowa pomiędzy Panem o wszystkimi wspólnikami lub z każdym z ich z osobna,
  • umowa lub umowy wymagają ich podpisania w obecności notariusza i potwierdzenia przez niego osobistego i własnoręcznego złożenia podpisu przez strony umowy.

 

Zgromadzenie, nie mając prawa do wyrażania zgody na zbycie udziałów, nie jest władne do podjęcia uchwały o wyrażeniu takiej zgody.

 

Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zbyciu przedsiębiorstwa swojej firmy, ale to nie jest to samo co zbycie udziałów.

 

Zbycie przedsiębiorstwa nie stanowi zbycia udziałów, w związku z czym nie ma zastosowania procedura dotycząca zbycia udziałów. Spółka nadal ma swoich dotychczasowych udziałowców, pozbywa się jedynie swojego przedsiębiorstwa, co może prowadzić do jej likwidacji.

 

Na to, że tak ma właśnie być, wskazuje Pana opis „podejmą uchwałę o sprzedaży firmy spółki z o.o.”. Nie pisze Pan o sprzedaży udziałów, a tylko o sprzedaży firmy.

 

Taka operacja oznacza, że kupuje Pan przedsiębiorstwo spółki, ale nie udziały, jakie posiadają jej udziałowcy. Nie staje się Pan właścicielem spółki, a jedynie jej zorganizowanej części w postaci przedsiębiorstwa spółki (firmy, jak Pan to ujął).

 

Z kolei, aby nabyć przedsiębiorstwo innej firmy, trzeba samemu prowadzić działalność, aby móc kontynuować działanie nabywanej firmy, wprowadzić je do własnej działalności i księgowości.

 

Przedsiębiorstwo nie obejmuje jednak udziałów wspólników w spółce z o.o.

 

Zgodnie z Kodeksem cywilnym (art. 551) „przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

 

Obejmuje ono w szczególności:

 

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

 

Art. 552. Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych”.

 

Reasumując:

 

  1. jeżeli chce Pan nabyć przedsiębiorstwo, to wystarczy uchwała zgromadzenia wspólników,
  2. jeżeli chce Pan nabyć udziały, to konieczna jest wskazana procedura i zawarcie odrębnych umów.

 

Ad 1.

W uchwale wskazuje się, że spółka zbywa swoje przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, na czyją rzecz następuje zbycie, za jaką cenę, ewentualnie sposób zapłaty wspólnie uzgodniony, ponadto należy powierzyć wykonanie uchwały zarządowi, na jej podstawie zarząd zawrze z Panem umowę zbycia przedsiębiorstwa z podpisami poświadczonymi notarialnie.

 

Ad 2.

 

Jak już wskazałem, jednego wspólnicy składają ofertę do zarządu, zarząd informuje ich o tych ofertach, wspólnicy rezygnują z prawa pierwszeństwa nabycia, zarząd wyraża zgodę. Tego samego dnia lub w innym terminie zawierana jest umowa pomiędzy Panem a wszystkimi wspólnikami lub z każdym z ich z osobna.

 

W uchwale zarządu wskazuje się, że zarząd wyraża zgodę na zbycie przez wspólnika A posiadanych przez niego udziałów w spółce …, w liczbie …, o wartości nominalnej każdego udziału … i łącznej wartości nominalnej zbywanych udziałów na rzecz … na warunkach wskazanych w ofercie zbycia, ponadto należy zawrzeć w niej stwierdzenie, że pozostali wspólnicy zostali poinformowani o ofercie zbycie pisemnie i oświadczyli, że nie korzystają z prawa pierwszeństwa nabycia tych udziałów.

 

Z tą uchwałą można zawrzeć umowę zbycia i podpisać ją u notariusza.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

wersja do druku drukuj

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • X - 3 =

»Podobne materiały

Zbycie przedsiębiorstwa

Prowadzę jednoosobową działalność gospodarczą (biuro rachunkowe), zatrudniam trzy osoby na umowy o pracę. Chciałbym sprzedać przedsiębiorstwo w całości (tj. razem z pracownikami, środkami trwałymi, umowami z klientami). W jaki sposób to zrobić? Jakich formalności należy dopełnić i jakie podatki

Wykup udziałów spółki z o.o.

Większościowy właściciel (90%) spółki z o.o. chce sprzedać udziały w formie konkursu ofert. W tej spółce pełnię od pięciu lat jednoosobowo funkcję prezesa zarządu. Znając dobrze firmę, chciałbym wykupić udziały poprzez zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego. Od kilkunastu lat prowadzę również działalno
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »