.
Mamy 12 627 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Zakup nieruchomości i urządzeń do spółki

Autor: Krzysztof Bigoszewski • Opublikowane: 29.07.2011

Zgodnie z umową spółki zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę rady nadzorczej na zakup dla spółki nieruchomości lub urządzeń służących trwałemu użytkowi za cenę przewyższającą 1/3 kapitału zakładowego. Jak należy postąpić, gdy zarząd o taką zgodę nie wystąpił? Jakie konsekwencje powinny być wyciągnięte w stosunku do członków zarządu? Czy pozytywna opinia rady nadzorczej w sprawie planu nakładów inwestycyjnych, które częściowo obejmują przedmiotowe wydatki, może być interpretowana jako wypełnienie obowiązku wynikającego z umowy spółki?


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Pana pytanie dotyczy zakupu nieruchomości i urządzeń do spółki. Po analizie przedstawionego przez Pana stanu faktycznego sprawy oraz przesłanej dokumentacji stwierdzić należy, iż działanie zarządu było nieprawidłowe i może wiązać się z możliwością wyciągnięcia odpowiednich konsekwencji wobec jego członków.

 

Otóż zawarty w treści umowy zapis, warunkujący zawieranie wskazanych w nim umów przez zarząd od uzyskania zgody rady nadzorczej, znajduje swą podstawę w treści przepisu art. 220 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności stanowić, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych w umowie spółki czynności oraz przekazać radzie nadzorczej prawo zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków zarządu.

 

Powyższe ma o tyle istotne znaczenie, iż ustalenie źródła określonego obowiązku (ustawowe lub umowne) warunkuje także przypisanie odpowiedniego znaczenia działaniom lub zaniechaniom sprzecznym z tymi postanowieniami.

 

Wobec powyższego, skoro wskazany w umowie spółki obowiązek każdorazowego uzyskiwania przez zarząd zgody rady nadzorczej do dokonania określonej czynności (którą jest w omawianym przypadku zakup nieruchomości i urządzeń do spółki) ma źródło umowne, to konsekwencje naruszenia tego zapisu powinny być oceniane w świetle przepisu art. 17 § 3 K.s.h., zgodnie z którym czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez umowę spółki, jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki.

 

Jak zatem z powyższego wynika, umowa zawarta przez zarząd jest ważna, jednak zawarcie jej z pominięciem obowiązku uzyskania zgody rady nadzorczej powoduje powstanie po stronie członków zarządu odpowiedzialności dyscyplinarnej oraz odszkodowawczej wobec spółki.

 

W związku z powyższym za naruszenie postanowień umowy spółki członkowie zarządu mogą zostać w pierwszej kolejności odwołani, czego dokonać może, zgodnie z postanowieniami umowy, zgromadzenie wspólników na wniosek rady nadzorczej. Istnieje również możliwość wytoczenia przeciwko członkom zarządu powództwa o odszkodowanie w związku z naruszeniem postanowień umowy, jeżeli w ten sposób wyrządzili spółce określoną szkodę majątkową. Jednakże działania zarządu, pomimo że były niezgodne z umową spółki, mogły być uzasadnione interesem spółki. Jeśli zarząd wykaże, że zakup ww. urządzeń lub nieruchomości był uzasadniony i należało szybko podjąć decyzję, wówczas podstawa do pociągnięcia zarządu do odpowiedzialności może nie mieć miejsca.

 

Na koniec należy wskazać, iż każdorazowa zgoda rady nadzorczej, o której mówi umowa spółki, co do zasady powinna być jednoznaczna i wyraźna, obejmująca konkretną czynność, a ponadto powinna zostać wyrażona przez radę nadzorczą w formie stosownej uchwały. Wyrażenie przez radę nadzorczą zgody lub zaakceptowanie innych działań lub planów, nie bezpośrednio i nie wprost odnoszących się do podejmowanej przez zarząd czynności, nie może być uznawane za wyrażenie wymaganej przez umowę spółki zgody do podjęcia konkretnej czynności, zatem także pozytywna opinia rady nadzorczej w sprawie planu nakładów inwestycyjnych nie jest w opisanej przez Pana sprawie wystarczająca i nie stanowi wymaganej zgody na podjęcie wskazanej przez Pana czynności.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • II minus dziewięć =
.
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika »