Mamy 11 279 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Zakaz konkurencji w umowie o współpracy

Autor: Agata Alberska • Opublikowane: 24.01.2017

Współpracuję z firmą, dla której przeprowadzam szkolenia. W umowie jest podpunkt, który brzmi tak: „po wygaśnięciu umowy lub jej przerwaniu zabronione jest przez 12 miesięcy otworzenie nowej marki produktów, które są przedmiotem sprzedaży firmy X (czyli tej, z którą współpracuję). Czy można jakoś obejść taki zakaz, bardzo on zawęża moje możliwości zawodowe?


Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Zakaz konkurencji w umowie o współpracy

Fot. Fotolia

Zgodnie z zasadą swobody zawierania umów, wynikającą z art. 3531 Kodeksu cywilnego (K.c.) – strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

 

Oznacza to, że w treści umowy cywilnoprawnej można wyłączyć podejmowanie działań zagrażających interesowi gospodarczemu zleceniodawcy w rozumieniu przepisów o nieuczciwej konkurencji. Takie postanowienia umowy nie naruszają granic swobody określonych w art. 3531 K.c. (wyrok SN z 11 września 2003 r., III CKN 579/2001).

 

W Pana przypadku należy rozważyć, czy zakaz konkurencji bez ekwiwalentu nie jest klauzulą niedozwoloną.

 

Należy pamiętać, że w doktrynie wskazuje się na znaczne różnice w klauzuli o zakazie konkurencji zawartej w umowie o pracę i w umowie cywilnoprawnej. Niemniej jednak pogląd, iż zakaz konkurencji można rozszerzyć na okres po ustaniu umowy bez żadnego ekwiwalentu znajduje się w zdecydowanej mniejszości.

 

W wyroku Sądu Najwyższego (III CKN 579/2007) orzeczono, iż takie zobowiązanie jest nieważne, gdyż narusza zasady współżycia społecznego. Wskazuje się też, że złamanie zakazu konkurencji powinno prowadzić do odszkodowania poprzez zapłatę umówionej kwoty (uchwała SN z 18 października 2001 r., III CZP 47/2001).

 

Skoro zatem w umowie zawartej z Panem nie został przewidziany żaden ekwiwalent za wprowadzenie zakazu konkurencji (za okres po zakończeniu współpracy) i druga strona będzie domagała się od Pana zapłacenia kary umownej, to może Pan próbować bronić się w sądzie przed takimi roszczeniami argumentem, że postanowienie o zakazie konkurencji jest nieważne – niezgodne z zasadami współżycia społecznego (art. 3531 Kodeksu cywilnego) i powoływać się na uzasadnienie wyżej wymienionego orzeczenia Sądu Najwyższego.

 

Oczywiście proces zawsze wiąże się z pewnym ryzykiem – sąd rozpatrujący sprawę nie jest związany treścią wymienionego wyroku SN (jest to tylko pewna wskazówka interpretacyjna dla sądu rejonowego czy okręgowego) i samodzielnie ocenia sprawę – może więc zdecydować, że do żadnego naruszenia zasad współżycia społecznego nie doszło i że postanowienie jest ważne.

 

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 grudnia 2013 roku w sprawie V CSK 30/13 uznał, iż brak szczegółowej regulacji odnoszącej się wprost do możliwości wprowadzenia w umowie cywilnoprawnej zakazu konkurencji bez wynagrodzenia świadczy o woli ustawodawcy dopuszczenia szerokiego zakresu swobody kontraktowej, która umożliwi ukształtowanie umowy w sposób odpowiadający celowi gospodarczemu i indywidualnym interesom stron. Według Sądu Najwyższego w rozpoznawanej sprawie klauzula konkurencyjna bez ekwiwalentu, przy zastrzeżeniu kary umownej za jej naruszenie, mimo braku symetrii nie straciła sensu gospodarczego i mieści się w granicach lojalności kontraktowej, zaś zleceniobiorca nie był słabszą stroną, a uzyskana przez niego wiedza zagrażała interesom ekonomicznym zleceniodawcy w wypadku wykorzystania jej w interesie innego przedsiębiorcy. Nie można przyjąć niezgodności takiego ukształtowania praw i obowiązków w klauzuli konkurencyjnej z aksjologią leżącą podstaw stosunków cywilno-prawnych w obrocie gospodarczym. W szczególności w ocenie Sądu Najwyższego nie zostały przekroczone granice słuszności i dobrych obyczajów. Z tych względów ani zawarcie umowy tej treści, ani wykorzystanie przez drugą stronę przewidzianej w niej sankcji (kary umownej) wobec złamania zakazu nie naruszyły zasad przewidzianych w art. 353¹ K.c. oraz 5 K.c.

 

Mając na uwadze powyższe okoliczności, należy uznać, iż wprowadzenie do umowy zakazu konkurencji jest dopuszczalne, przy czym dla ustalenia czy nieodpłatny zakaz konkurencji jest zgodny z zasadami współżycia społecznego decydujący wpływ będą miały okoliczności zawarcia umowy.

 

Może Pan jednak podnosić, iż zapis jest nieważny, ponieważ nie ustanowiono na Pana rzecz ekwiwalentu.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Komentarze (1):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • osiem - siedem =

26.10.2017

Autor powołuje się na orzeczenie Sądu Najwyższego o sygnaturze III CKN 579/2007 ale nie podał daty orzeczenia, a z bazy orzeczeń Sądu Najwyższego wynika, że takie orzeczenie nie istnieje.

Michał

»Podobne materiały

Umowa o dzieło czy umowa-zlecenie?

Otrzymałem propozycję wykonania dla pewnej instytucji projektu składającego się z kilku części: stworzenia koncepcji, napisania wniosku i zdobycia grantu, zrealizowaniu projektu, sporządzeniu raportu i rozliczenia finansowego. Pracę wykonywałbym samodzielnie, bez nadzoru, wynagrodzenie otrzymał

 

Umowa-zlecenie z kierowcą

Czy spółka z o.o. może zatrudniać kierowców samochodów pow. 3,5 tony (z polskim i ukraińskim obywatelstwem) na trasach krajowych i zagranicznych na podstawie umów-zleceń? Oczywiście wszyscy posiadają odpowiednie kwalifikacje.

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »