Mamy 10 655 opinii naszych Klientów
Zadaj pytanie » Zadaj pytanie »

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Wystąpienie ze spółki jawnej dwóch wspólników

Autor: Elżbieta Jędruczyk • Opublikowane: 30.07.2013

W umowie czteroosobowej spółki jawnej (załączam ją do pytania) ustalono, że śmierć jednego wspólnika nie rozwiązuje spółki. Czy jeśli wystąpi z niej dwóch wspólników spółka zostanie rozwiązana? Zależy nam na tym, żeby do tego doszło. Co należy zrobić?

Elżbieta Jędruczyk

»Wybrane opinie klientów

Rewelacja!!! Wszystko bardzo klarownie wytłumaczone. Korzystałem z usług nie jednego prawnika, ale tak przygotowane pismo i objaśnienia jakie otrzymałem wprawiło mnie w zdumienie. Wszystko na najwyższym poziomie!!! Polecam serdecznie i dziękuję całemu zespołowi ePorady24, a w szczególności Panu Karolowi Jokielowi.
Zbyszek
Żadna opinia nie wyrazi mojej wdzięczności dla zespołu ePorady. Moja sprawa wydawała mi się tak skomplikowana, że nie do rozwiązania. Nie wiedziałem, od której strony ją zacząć. Szperając w internecie, natrafiłem na ePorady i okazało się, że moją sprawę można zacząć od strony, której absolutnie bym się nie spodziewał.
Jestem bardzo zadowolony z obrotu sprawy, która mnie dotyczy. Z tak znikomych danych, które przekazałem, otrzymałem pismo tak profesjonalnie napisane, jakby zespół ePorady był moim bardzo dobrym znajomym i znał mój problem tak dobrze jak ja. Dziękuję bardzo i będę polecał wszystkim korzystanie z waszych usług.
Henryk
Bardzo, bardzo dziękuję!!! W ciągu dwóch dni otrzymałam więcej wiadomości na temat mojej sprawy niż w ciągu 2 miesięcy od dwóch adwokatów!!!! Do tej pory dowiadywałam się tylko, jakie prawa ma osoba, która naraziła mnie na ogromne szkody, i jakie konsekwencje grożą mi, jeżeli nie będę respektować tych praw. Nawet odpowiedź na dodatkowe pytanie nastąpiła szybciej i była bardziej wyczerpująca niż trwająca od tygodnia dyskusja na ten temat z moim pełnomocnikiem (teraz byłym). O kosztach nie mówiąc. BARDZO POLECAM!!!
Małgorzata
Widziałem już wiele pozwów, ale sporządzony przez prawnika z eporady24.pl jest prawdziwym majstersztykiem i wyrazem profesjonalizmu. Jasno, konkretnie, przy minimum słów, maksimum treści. Do tego relacja jakości do ceny również znajduje swoje uzasadnienie. Z pełnym przekonaniem wygranej sprawy zanoszę pozew do sądu. Nikomu nie należy życzyć sądowych spraw, ale gdyby zaszła potrzeba, z pełnym przekonaniem mogę polecić eporady24.pl.
Jacek
Powiem tak: cuda załatwiane są od ręki! Na sprawie w sądzie sędzina była zaskoczona tak profesjonalnym i rzeczowym przygotowaniem, a wszystko dzięki ePorady24! Zakończyłem sprawę i wygrałem!!!! Polecam ten serwis i serdecznie dziękuję. Tak sprawnej obsługi mógłby pozazdrościć każdy inny serwis! Prawnicy są na najwyższym poziomie!!! Polecam z całego serca!!!
Zbyszek

W przypadku czteroosobowej spółki jawnej sam fakt wystąpienia z niej dwóch wspólników (pomimo oczywiście pewnych konsekwencji prawnych i podatkowych) nie spowoduje automatycznie likwidacji spółki. Jeżeli Państwa celem jest całkowite zakończenie bytu prawnego spółki – jest to oczywiście również możliwe.

 

Zgodnie z art. 58 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm. – dalej K.s.h.): „rozwiązanie spółki powodują:

 

1) przyczyny przewidziane w umowie spółki,

 

2) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,

 

3) ogłoszenie upadłości spółki,

 

4) śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,

 

5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,

 

6) prawomocne orzeczenie sądu”.

 

Nie ma zatem przeszkód, aby w momencie wystąpienia ze spółki dwóch wspólników pozostali podjęli jednomyślną uchwałę o rozwiązaniu spółki (ewentualnie zamiast wystąpienia dwóch wspólników ze spółki można podjąć uchwałę o jej rozwiązaniu).


Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Jeżeli wśród wspólników nie ma zgody co do konieczności rozwiązania spółki, na podstawie art. 63 § 1 K.s.h. każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd: „jeżeli jednak ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, sąd może na wniosek pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki” (nie zaś o jej rozwiązaniu).

 

Rozwiązanie spółki jawnej następuje w formie przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, chyba że wspólnicy zdecydują o innej formie jej rozwiązania. Najważniejsze, aby w wyniku rozwiązania spółki nie ucierpieli jej wierzyciele – w każdym przypadku najistotniejsze jest zatem takie przeprowadzenie całego procesu, aby w pierwszym rzędzie zaspokojeni zostali wierzyciele, a dopiero z pozostałego po ich spłacie majątku wypłaca się wspólnikom wartość ich udziałów.

 

Dokładne obowiązki związane z rozwiązaniem spółki będą zróżnicowane zarówno w zależności od formy rozwiązania (rozwiązanie z likwidacją lub bez), jak i od formy prowadzonej księgowości oraz opodatkowania. Rozwiązanie bez przeprowadzania likwidacji jest prostsze i szybsze, nie zawsze jednak możliwe (choćby z uwagi np. na brak zgody wspólników).

 

W przypadku likwidacji (art. 74 K.s.h.) do sądu rejestrowego należy zgłosić:

 

  • otwarcie likwidacji,
  • nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy,
  • sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki.

 

Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia. Do zgłoszenia należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów.

 

Od momentu otwarcia likwidacji spółka dokonuje wszelkich czynności pod poprzednią firmą (nazwą) spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.

 

Likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą być podejmowane tylko w przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku.

 

Likwidatorzy sporządzają bilans na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji, w przypadku gdy likwidacja trwa dłużej niż rok, sprawozdanie finansowe należy sporządzić na dzień kończący każdy rok obrotowy.

 

W procesie likwidacji z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia się odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych. Pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki. W przypadku braku stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom udziały. Nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku.

 

Jeżeli któryś ze wspólników wniósł do spółki jakieś rzeczy tylko do używania – zwraca się je wspólnikowi w naturze.

 

Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na spłatę udziałów i długów, niedobór dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy, a w ich braku – w stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w stracie. W przypadku niewypłacalności jednego ze wspólników przypadającą na niego część niedoboru dzieli się między pozostałych wspólników w takim samym stosunku.

 

Następnie likwidatorzy powinni zgłosić zakończenie likwidacji i złożyć wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. W przypadku rozwiązania spółki bez przeprowadzenia likwidacji obowiązek złożenia wniosku ciąży na wspólnikach, po wykreśleniu z rejestru spółka przestaje istnieć.

 

Księgi rachunkowe i inne dokumenty rozwiązanej spółki należy oddać na przechowanie wspólnikowi lub osobie trzeciej na okres nie krótszy niż pięć lat. W przypadku braku zgody wspólnika lub osoby trzeciej przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

 

W każdym przypadku obowiązywać będzie dodatkowo sporządzenie remanentu likwidacyjnego (odrębnie dla celów podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego) oraz zgłoszenie do urzędu skarbowego faktu zaprzestania wykonywania czynności opodatkowanych (formularz VAT-Z – zakładam, że spółka była podatnikiem podatku od towarów i usług). Dokładna procedura będzie uzależniona od formy prowadzonej księgowości; w przypadku księgowości uproszczonej – o zamiarze przeprowadzenia remanentu należy powiadomić organ podatkowy na 7 dni przed jego sporządzeniem.

 

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj i zapytaj prawnika >>

 

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.

wersja do druku drukuj

Komentarze (0):

Uwaga!
Szanowni Państwo!
Nasi prawnicy nie odpowiadają na pytania zadawane w formie komentarza pod tekstem. Jeśli chcą Państwo powierzyć swój problem naszym prawnikom, prosimy kliknąć tutaj >>

  • 7 - dziewięć =

Indywidualne Porady Prawne

Masz podobny problem?
Opisz nam go i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

»Podobne materiały

Spółka jawna – wystąpienie dwóch wspólników i wstąpienie nowego udziałowca

Z udziałów w spółce jawnej chce zrezygnować dwóch wspólników, a trzeci ograniczyć swoją działalność do minimum. Do spółki ma wejść nowa osoba, która miałaby 99% udziałów. Nowy udziałowiec zobowiązał się do „spłaty” pozostałych wspólników w ciągu kilku najbli

Wystąpienie wspólnika z dwuosobowej spółki jawnej

Prowadzimy dwuosobową spółkę jawną. Uznałem, że wystąpienie wspólnika ze spółki jest konieczne, gdyż od dłuższego czasu nie przejawia zaangażowania w pracę. Wspólnik się na to zgodził. Chcielibyśmy teraz to załatwić w jak najkorzystniejszej formie, aby ponieść

Istnienie spółki jawnej dwuosobowej po śmierci wspólnika

Czy spółka jawna dwuosobowa po śmierci jednego ze wspólników ulega rozwiązaniu, czy można temu przeciwdziałać nie zmieniając układu personalnego i formy prawnej?
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
wizytówka Szukamy ambitnego prawnika »